证券代码：600819         股票简称：耀皮玻璃              编号：临2017-011

            900918                    耀皮B股

                            上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                       关于2017年度日常关联交易预计的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

       漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

 公司与所有关联企业的日常关联交易无需股东大会的批准。

 日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东

    特别是中小股东的合法权益。

 按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次

    关联交易表决。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、公司于2017年3月29日召开第八届董事会第十八次会议就与关联方形成的2017年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事赵健先生、保罗・拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决。

    2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常生产经营行为；

该日常经营关联交易是必要的，有利于公司的生产经营，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

    3、独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常生产经营范围内的采购销售、资金往来及租赁行为；上述关联交易价格以市场价为依据，公允合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均回避表决。

    4、董事会审计委员会就2017年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易价格公平合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：万元 币种：人民币

          关联方               交易类型       交易内容      2016年预计    2016年实际

皮尔金顿国际控股公司BV        采购       技术服务费       300.00         227.26

及其关联方

皮尔金顿国际控股公司BV        资金         借款利息        240.00         231.83

及其关联方

皮尔金顿国际控股公司BV      资金往来    借款（偿还）     9,000.00           -

及其关联方

皮尔金顿国际控股公司BV      销售商品      销售玻璃           -             65.56

及其关联方

上海玻机智能幕墙股份有      销售商品      销售玻璃        1,500.00      1,144.67

限公司及其子公司

合计                                                            11,040.00      1,669.32

    （三）2017年日常关联交易预计金额和类别

                                                                    单位：万元 币种：人民币

         关联方             交易类型      交易内容         交易定价方式        2017年预计

皮尔金顿国际控股公司       采购      技术服务费        按协议价            800.00

BV及其关联方

皮尔金顿国际控股公司       采购      设备购置费        按协议价            100.00

BV及其关联方

皮尔金顿国际控股公司       资金       借款利息           市场价             240.00

BV及其关联方

皮尔金顿国际控股公司       销售       销售玻璃           市场价           5,000.00

BV及其关联方

上海玻机智能幕墙股份       销售       销售玻璃           市场价           2,000.00

有限公司及其子公司

上海世博土地控股有限       资金      支付租赁费          市场价           1,000.00

公司及其子公司

上海世博土地控股有限       租赁      生产厂房           市场价           2,100.00

公司及其子公司

合计：                                                                           11,240.00

二、关联方介绍和关联关系

     1、皮尔金顿国际控股公司BV,单位负责人或法定代表人:伊恩.洛克,注册资本:18815万欧元，成立日期：1981年1月20日，主营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。

     皮尔金顿国际控股公司BV持有本公司股票141,958,984股（含A、B股），占公司总股本的15.18%，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。

     皮尔金顿国际控股公司BV是世界上最大的玻璃生产集团之一，依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有持续性。

     2、上海玻机智能幕墙股份有限公司，法定代表人：林磊，注册地址：上海市闵行区中春路988号第11幢二楼B37室，注册资本：15,300万元人民币，成立日期：2003年2月27日，主营业务：幕墙工程，装饰工程，金属门窗工程，钢结构工程，幕墙门窗加工制作，建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询。

     公司第一大股东上海建材（集团）有限公司持有上海玻机智能幕墙股份有限公司45%股权，该公司与本公司构成关联方。

     上海玻机智能幕墙股份有限公司依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账。

     3、上海世博土地控股有限公司，法定代表人：许如庆，住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588号，注册资本：壹佰零玖亿元整，成立日期：2003年12月25日，经营范围：受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营，酒店管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

     公司实际控制人上海地产（集团）有限公司系上海世博土地控股有限公司有重大影响的投资方，由于公司与上海世博土地控股有限公司同受上海地产（集团）有限公司重大影响，本次构成关联交易。

     上海世博土地控股有限公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有可持续性。

     四、定价政策

     （1）技术服务和技术转让

     公司与皮尔金顿国际控股公司BV有长期的技术服务协议，皮尔金顿为公司提供技术服务，公司按照销售额的一定比例支付技术服务费。

    （2）销售商品、采购原材料

    销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。

    （3）借款利率

    借款利率按照相关利息结算日前两个工作日的一年期存款的银行同业拆借利率LIBOR加1%，或由NSGHE挑选的并经公司同意的其他自由市场利率。

    （4）租赁

    租赁厂房按照考虑当时、当地的市场价及厂房实际情况后确定的承租价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

   公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源、技术优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联销售执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、备查文件目录

（1）第八届董事会第十八次会议决议

（2）第八届监事会第十七次会议决议

（2）独立董事意见函

（3）审计委员会决议。

特此公告。

                                                              上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                                                                                2017年3月31日