证券代码：600301         证券简称： *ST南化        编号：临2017-05

                             南宁化工股份有限公司

                    第七届第二次董事会会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司第七届第二次董事会会议于2017年3月28日，在港务集团会议室召开，应

出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长韦韬先生主持，公司监事、高级管理

人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案提交股东大会审议。

    三、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    本报告在公司2016年度股东大会上向股东报告。

    四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2016年12月31日的各类资产进行了

减值测试，拟对坏账、固定资产、在建工程等计提减值准备共计24,857,906.15元，

其中：坏账准备1,741,819.23元、固定资产减值准备21,955,256.06元及在建工程减

值准备1,160,830.86元。

    本议案提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案提请股东大会审议。

    六、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    具体详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露

的《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。

    八、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润

33,477,886.71 元，加上年初未分配利润-1,076,741,933.05 元，期末未分配利润为

-1,043,264,046.34元。

    因公司2016年期末累计可分配利润为负，董事会拟2016年度不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本。

    本议案提交股东大会审议。

    九、审议通过《关于2017年度日常关联交易的议案》

    2016年度，公司与控股股东南宁化工集团有限公司的日常关联交易总额为737.36

万元，其中接受劳务110.79万元（支付2015年相关费用）、提供劳务277.12万元、供

应水电349.45万元。

    2017年度，预计公司与南宁化工集团有限公司仅发生供应水电的日常关联交易总

额约为300万元，公司供应商品给北海诚德镍业有限公司和广西华锡集团股份有限公

司总额分别约为50,000万元和22,000万元。

    关联董事韦韬、黄葆源、吴松、郑桂林、覃卫国回避表决。

    本议案表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案提交股东大会审议。

    十、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

    根据公司实际情况及经营需要，公司已选定新的办公地址，计划搬迁至广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号，为此，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》相应修订如下：

    1、拟对《公司章程》修订：

                修订前                                     修订后

第二条第二款                             第二条第二款

    公司经广西壮族自治区人民政府以桂政       公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函

函[1998]57号文件批准，以发起设立方式设   [1998]57号文件批准，以发起设立方式设立；于

立；于1998年6月15日在广西壮族自治区   1998年6月15日在广西壮族自治区工商行政管理

工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营 局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：

业执照号：450000000006072               914500007087313433

    第五条公司住所：广西壮族自治区南宁      第五条 公司住所：广西壮族自治区南宁市良

市南建路26号。                           庆区银海大道1223号。

    邮政编码：530031                          邮政编码：530221

    第四十四条 第一款                        第四十四条 第一款

    本公司召开股东大会的地点为: 广西壮      本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自

族自治区南宁市南建路26号。              治区南宁市良庆区银海大道1223号,或股东大会通

                                          知中载明的地址。

    2、根据上述条款的修改，拟对《公司章程》附件《股东大会议议事规则》做出相应修改如下：

                 修订前                                     修订后

    第十八条  第一款                           第十八条 第一款

    本公司召开股东大会的地点为：广西壮族      本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自

自治区南宁市南建路26号。                  治区南宁市良庆区银海大道1223号，或股东大会

                                           通知中载明的地址。

    十二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    经公司董事长提名，聘任公司覃卫国先生任公司常务副总，任期与本届董事会同期。

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

    本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人:公司董事会

    2.会议开始时间：2017年4月20日(星期四)下午14点00分

    3.股权登记日：2017年4月13日

    4.会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号

    5.召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

    6.出席对象：

    1、在股权登记日持有公司股份的股东。

    截止本次股东大会股权登记日2017年4月13日下午收市时，在中国证券登记结

算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

     (二)会议审议事项

    1.审议《公司2016年度董事会工作报告》；

    2.听取独立董事《公司2016年度独立董事述职报告》；

    3.审议《公司2016年度监事会工作报告》；

    4.审议《关于计提资产减值准备的议案》；

    5.审议《公司2016年度财务决算报告》；

    6.审议《公司2016年年度报告及摘要》；

    7.审议《公司2016年度利润分配预案》；

    8.审议《公司2017年度日常关联交易的议案》；

    9.审议《关于修改公司章程的议案》。

    特此公告。

                                               南宁化工股份有限公司董事会

                                                    2017年3月28日