证券代码：600068               股票简称：葛洲坝                编号：临2017-015

                        中国葛洲坝集团股份有限公司

                 第六届董事会第二十九次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2017年3月16日以书面方式发出通知，2017年3月27日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

     经与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

     一、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     《公司2016年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司2016年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

     二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     三、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     四、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     五、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     《公司2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。

     六、审议通过关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为3,395,312,602.05元，2016年期末可供股东分配的利润（合并）为7,887,345,539.08元，母公司可供股东分配的利润为4,671,232,975.22元。

     公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司2016年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.06元（含税），共计分配现金人民币948,584,146.87元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

     公司独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

     七、审议通过关于公司申请2017年度银行授信的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     根据公司2017年生产经营和投资计划，公司董事会同意公司向有关银行申请授信额度2,300亿元，新增借款额度计划为150亿元，并授权经理层实施。

     八、审议通过关于公司2017年对控股子公司提供担保额度的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     公司董事会拟同意公司2017年为控股子公司提供担保额度70亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2017年为控股子公司提供担保额度的公告》。

     九、审议通过关于公司与关联方签订《2017年度金融服务协议》的议案

     7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

     公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订<2017年度金融服务协议>的关联交易公告》。

     十、审议通过关于公司2016年度资产减值准备计提与转回的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     2016年度，公司在冲减收回以前年度已计提的应收款项后，本年度计提资产减值准备计提额为-35.66万元。公司董事会同意上述计提与转回，2016年度资产减值准备计提计入当期损益金额为-35.66万元。

     十一、审议通过关于公司2016年度资产核销及资产减值准备转销的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     公司董事会同意公司2016年度资产核销金额为3,113.73万元，资产减值准备转销金额为3,113.73万元，不影响当期损益。

     十二、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。

     十三、审议通过关于公司会计政策变更的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     公司董事会同意对会计政策进行相应变更，具体如下：

     1．将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

     2．将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。对公司2016年财务报表影响数为：调增税金及附加本年金额47,590,692.83元，调减管理费用本年金额47,590,692.83元。

     3．将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目，比较数据不予调整。对公司2016年财务报表影响数为：调增其他流动负债年末余额486,418.42元，调减应交税费年末余额486,418.42元。

     本次公司会计政策变更不影响损益、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

     公司独立董事发表独立意见认为：公司根据财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕22号）规定，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

     十四、审议通过《公司2017年度生产经营计划》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     十五、审议通过关于公司与关联方签订《2017年度日常经营关联交易协议》的议案

     7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

     公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2016年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2017年度关联交易预计数额符合公司2017年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订<2017年度日常经营关联交易协议>的公告》。

     十六、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     《公司2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

     十七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     《公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

     十八、审议通过《公司审计委员会2016年度履职报告》

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     《公司审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所网站。

     十九、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     公司董事会聘任邓银启先生为公司总工程师（兼）（简历附后）。

     公司独立董事发表了独立意见，认为：邓银启先生符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。

     二十、审议通过关于任命公司玻利维亚分公司总经理的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     二十一、审议通过关于子公司收购巴西圣保罗圣诺伦索供水系统公司股权的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     公司董事会同意本公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司收购巴西圣保罗圣诺伦索供水系统公司100%股权，总投资金额不超过6.2亿雷亚尔，并授权经理层具体实施。

     具体内容详见本公司同日披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》（编号：临2017-019）。

     以上议案一、二、三、五、六、八、九、十五须提交公司2016年度股东大会审议。

     二十二、审议通过关于召开公司2016年年度股东大会的议案

     9票同意，0票反对，0票弃权。

     公司董事会同意召开公司2016年年度股东大会，审议事项如下：

     1．《公司2016年年度报告》；

     2．《公司2016年度财务决算报告》；

     3．《公司2016年度董事会工作报告》；

     4．《公司2016年度监事会工作报告》；

     5．《公司2016年度独立董事述职报告》；

     6．关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

     7．关于公司2017年对控股子公司提供担保额度的议案；

     8．关于公司与关联方签订《2017年度金融服务协议》的议案；

     9．关于公司与关联方签订《2017年度日常经营关联交易协议》的议案。

     具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

     特此公告。

                                 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

                                               2017年3月30日

附件

                              高级管理人员简历

     邓银启，男，1962年11月出生，1994年4月加入中国共产党，硕士

研究生学历，教授级高级工程师，1981年12月参加工作，历任葛洲坝清江

施工局副局长、局长，湖北葛洲坝建设工程有限公司总经理、党委副书记、副董事长，葛洲坝新疆工程局董事长、总经理、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理、中国葛洲坝集团第三工程有限公司董事长（法定代表人）。现任中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、总工程师，中国葛洲坝集团第三工程有限公司董事长。