股票代码：600582        股票简称：天地科技    公告编号：临2017－001号

债券代码：136644        债券简称：16天地01

                       天地科技股份有限公司

          第五届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     天地科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2017年3月15日以书面方式发出。会议于2017年3月27日在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室以现场会议召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

     公司董事长王金华主持会议，全体董事经审议，通过以下决议：     一、通过《公司2016年度总经理工作报告》。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     二、通过《公司2016年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公

司2016年年度股东大会审议。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     三、通过《公司2016年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司

2016年年度股东大会审议。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     四、通过《公司2016年年度报告》。本年度报告摘要详见《中国

证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

     本年度报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     五、通过《公司独立董事2016年度履职报告》。该履职报告全文

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

     该履职报告需向公司2016年年度股东大会汇报。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     六、通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     七、通过《公司2016年度内部控制评价报告》。瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     八、通过《公司2016年度履行社会责任报告》。该报告全文详见

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     九、通过《公司2016年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现归属于母公司所有者的净

利润为931,879,576.79元，提取盈余公积金19,116,048.48元，减

去 2015 年度利润分配 124,157,666.76 元，加上年初未分配利润

7,546,902,802.97元，2016年12月31日本公司可供股东分配的利

润为8,335,508,664.52元。

     公司2016年度利润分配预案为:以2016年12月31日公司总股

份数4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），

共计派发现金红利124,157,666.76元（含税）。

     该利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     十、通过《公司2016年度资本公积金转增股本预案》。公司2016

年度拟不进行资本公积金转增股本。

     该资本公积金转增股本预案尚需提交公司2016年年度股东大会

审议。

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     十一、通过《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专

项报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集

资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了意见。该专项报告详见本公司公告（公告编号：临2017-002号），有关鉴证报告、

核查意见和独立董事意见见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     十二、通过《关于审议公司重大资产重组盈利承诺期届满资产减值测试情况的议案》。本公司2014年实施完成重大资产重组，即本公司向控股股东中国煤炭科工集团发行股份购买资产并募集配套资金，日前三年盈利承诺期已届满，根据相关的资产评估和会计师事务所审核，三家标的资产于2016年12月31日股东全部权益评估值与重大资产重组基准日2014年6月30日的评估值相比，均未发生减值。有关标的资产减值测试情况详见本公司《关于重大资产重组盈利承诺期届满资产减值测试情况的公告》（公告编号：临2017-003号）。

     表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

     十三、通过《关于审议公司2016年度日常关联交易实际发生情

况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王金华、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立董事、孙建科独立董事、肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司公司《关于2016年日常关联交易实际发生情况与年初预估差异以及2017年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2017-004号）。本事项需提交公司股东大会审议批准。

     表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

     十四、通过《关于审议公司2017年度日常关联交易预估的议案》。

鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍独立董事、孙建科独立董事、肖明独立董事以及吴德政董事、宁宇董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。有关情况详见本公司《关于2016年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及2017年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2017-004号）。

     表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票

     十五、通过《关于审议公司继续向交通银行北京和平里支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向交通银行北京和平里支行申请4亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     十六、通过《关于审议公司向兴业银行北京东单支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司向兴业银行北京东单支行申请3亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     十七、通过《关于审议控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保的议案》。有关本次担保的具体情况详见本公司《关于控股子公司煤科院公司为其控股子公司浙江煤科银行贷款提供担保的公告》（公告编号：临2017-005号）。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     十八、通过《公司实施资金集中管理的方案》，同意公司设立资金结算中心，开展资金集中管理。

     表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

     特此公告

                                      天地科技股份有限公司董事会

                                          二�一七年三月二十七日