天海融合防务装备技术股份有限公司

                   关于公司2017年日常关联交易计划的公告

          本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

       误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    根据天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司2017 年将与绿色动力水上运输有限公司（以下简称“绿色动力”）、江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）、江苏大津绿色能源装备有限公司（以下简称“大津绿色能源”）、上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（以下简称“佳豪美度沙”）、上海佳豪游艇俱乐部有限公司（以下简称“游艇俱乐部”）、上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）发生日常关联交易不超过64,000万元。    2017年3月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易计划的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

    公司及子公司2017年计划与关联人发生关联交易金额不超过64,000万元，具体内容如下：

关联交                                                             2017年度        2016年度

易种类             关联交易方                关联交易内容      预计发生额（人民  实际发生额（万

                                                                     币）             元）

         江苏大津重工有限公司            设计及研发业务收入     不超过1,000万元         856.52

         绿色动力水上运输有限公司        EPC总承包收入、设计    不超过2,700万元        1,653.44

 销售                                    及研发业务收入

         江苏大津绿色能源装备有限公司    内装工程收入           不超过1,000万元         209.40

         上海佳豪游艇俱乐部有限公司      其他业务收入             不超过310万元              0

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         上海佳船企业发展有限公司        设计、咨询业务收入     不超过6,000万元              0

         绿色动力水上运输有限公司        房租收入                  不超过30万元          22.78

         上海佳船企业发展有限公司        房租收入                  不超过60万元              0

         上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司  房租收入                 不超过450万元         276.92

 采购   江苏大津重工有限公司            船舶建造费            不超过52,450万元       50,113.78

                         合      并                            不超过64,000万元       53,132.84

    二、关联人基本情况及关联关系

    （一）关联人基本情况及关联关系

    1、绿色动力水上运输有限公司

    统一社会信用代码：913101153015266047

    类型：有限责任公司（国内合资）

    住所：上海市浦东新区川沙路530号323-17室

    法定代表人：杭忠明

    注册资本：人民币5000万元

    成立日期：2014年5月28日

    营业期限：2014年5月28日至2044年5月27日

    经营范围：国内水路运输服务（取得许可证件后方可从事经营活动），新能源船舶管理、检修、保养，建材、船舶、机电设备、环保设备的销售，从事新能源船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，长江中下游干线及支流省际普通货船运输。

    关联关系：天海防务的全资子公司佳豪科技持有绿色动力25%股份，天海防务的全资子公

司沃金天然气持有绿色动力10%股份，佳豪集团持有绿色动力30%的股份；天海防务董事长刘

楠先生在绿色动力担任董事，刘楠先生为绿色动力实际控制人。

    截至2016年12月31日财务数据：资产总额：21,713.92万元，负债总额：19,507.55

万元，所有者权益：2,206.37万元；2016年主营业务收入：47.6万元，营业利润：-1,591.35

万元，净利润：-1,642.99万

    履约能力分析：绿色动力与佳豪科技于2014年8月签订了200艘以LNG为动力的内河运

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输船的总承包合同（详见公告2014-069），2017年的关联交易主要为该合同的后续交易，目前

该合同按照相关协议进行中。绿色动力对其未来发展进行了战略规划，公司认为该战略部署是可行的，也相信绿色动力的履约能力。

    2、江苏大津重工有限公司

    统一社会信用代码：913211820601709922

    类型：有限责任公司（自然人控股）

    住所：江苏省扬中市西来桥镇北胜村路606号

    法定代表人：陆文玉

    注册资本：人民币22727.2727万元

    成立日期：2012年12月24日

    营业期限：2012年12月24日至2032年12月23日

    经营范围：船舶制造；节能环保设备、钢结构的制造；机电设备销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    关联关系：上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）持有大津重工55%股份，

是大津重工的控股股东。深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“长腾投资”）持有大津重工45%的股份。同时佳船企业持有公司34,366,110股股份，占公司总股本的8.95%，为公司第三大股东；刘楠先生持有佳船企业57.28%的股份，持有长腾投资22.7%的股份，是大津重工的实际控制人。

    截至2016年12月31日财务数据：资产总额：98,223.29万元，负债总额：61,733.18

万元，所有者权益合计：36,490.11万元；2016年主营业务收入：42,374.45万元，营业利润：

623.47万元，净利润：501.24万元。

    履约能力分析：大津重工于2013年购入了江苏柏伦宝船业有限公司的所有资产，拥有了

相应造船的能力。目前大津重工已成功建造并交付了多型船舶，公司认为其造船能力已经达到可委托其分包造船的要求。

    3、江苏大津绿色能源装备有限公司

    注册号：321182000107196

    类型：有限责任公司

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    住所：镇江市扬中市西来桥镇北胜村

    法定代表人：刘楠

    注册资本：人民币3000万元

    成立日期：2014年9月10日

    营业期限：2014年9月10日至 无固定期限

    经营范围:液化天然气储罐设计、制造；船用高、低压配电系统设计、制造；钢结构、导

管架设计、制造；钢材、船舶及配件、机电成套设备及配件销售；钢结构、机电安装；涂装工程施工；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    关联关系：佳豪集团和大津重工共同持有大津绿色能源100%股份，刘楠先生是佳豪集团、

大津重工与天海防务的同一控股股东及实际控制人。

    截至2016年12月31日财务数据：资产总额：9,844.43万元，负债总额：6,336.06万元，

所有者权益合计：3,022.51万元；2016年营业收入：1,760.48万元，营业利润：-93.67万元，

净利润：-94.26万元。

    履约能力分析：新能源产业具有良好的发展前景，绿色能源在该领域拥有独到的竞争优势和市场空间，公司认为其有能力履行约定。

    4、上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司

    类型：一人有限责任公司（法人独资）

    住所：上海市奉贤区楚华支路128号6幢2089室

    法定代表人：赵德华

    注册资本：人民币2200万元

    经营范围：游艇装潢，船舶装潢，游艇设计，家具设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，木制品、工艺礼品的制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，机械设备及配件的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。

    关联关系：佳豪集团持有佳豪美度沙 100%股份，天海防务持有上海佳豪游艇发展有限公

司（下称“游艇发展”）83%的股份，刘楠先生是佳豪集团与天海防务的同一控股股东，同一实际控制人。

    截至2016年12月31日财务数据：资产总额：3,800.39万元，负债总额：4,299.11万元，

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所有者权益合计：-498.72万元；2016年主营业务收入：331.41万元，营业利润： -250.77

万元，净利润：-199.27万元。

    履约能力分析：佳豪美度沙2016年的经营业绩有所改善，且公司内部调整初见成效，公

司认为其拥有支付租金的能力。

    5、上海佳豪游艇俱乐部有限公司

    类型：一人有限责任公司（法人合资）

    住所：上海市杨浦区杨树浦路2866号11号楼

    法定代表人：刘楠

    注册资本：人民币500万元

    成立日期：2012年8月31日

    营业期限：2012年8月31日至2042年8月30日

    经营范围：游艇的销售，租赁，维护及保养。展览展示服务，会务服务，文化艺术交流活动策划，商务信息咨询，物业管理，文化用品，日用百货的销售，酒类商品零售：经营方式：零售。经营项目：预包装食品。直接入口食品现场销售。美容店，美容美发服务，不得以食品，医疗等涉及及许可项目的经营方式实施服务。餐饮企业管理。

    关联关系：佳豪集团持有游艇俱乐部100%股份，刘楠先生持有佳豪集团99%的股份，为佳

豪集团控股股东，实际控制人。刘楠先生是游艇俱乐部与天海防务的同一控股股东及实际控制人。

    截至2016年12月31日财务数据：资产总额：362.68万元，负债总额：419.37万元，所

有者权益：-56.69万元；2016年主营业务收入29.5万元，营业利润：--165.79万元，净利

润：-165.79万元。

    履约能力分析：游艇俱乐部为公司原全资子公司，且具有完善的后期发展计划，具备较强的履约能力。

    6、上海佳船企业发展有限公司

    类型：有限责任公司（国内合资）

    住所：青浦区工业园区郏一工业区7号4幢8058室

    法定代表人：刘楠

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    注册资本：人民币1000万元

    成立日期：2007年12月14日

    营业期限：2007年12月14日至2017年12月13日

    经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备专业领域内的技术开发、技术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    关联关系：佳船企业持有天海防务8.95%的股份，为公司第三大股东；刘楠先生持有佳船

企业 57.28%的股份，为佳船企业的实际控制人。刘楠先生是佳船企业与天海防务的同一控股

股东及实际控制人。

    截至2016年12月31日财务数据：资产总额：122,136.61万元，负债总额：53,057.61

万元，所有者权益：69,079.00万元；2016年主营业务收入：0万元，营业利润：-245.36万

元，净利润：-199.22万元。

    履约能力分析：上海佳船企业发展有限公司为公司第三大股东，持有天海防务8.95%的股

份，公司认为佳船企业有较强的履约能力。

    三、定价依据

    公司与上述六个关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

    四、关联交易的必要性

    1、绿色动力

    （1）房租收入：天海防务于杨浦区宁国路228号有闲置的两间办公用房，为了提高公司

固定资产的利用率，决定将这套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给绿色动力作为办公室用房，期限为五年，目前处于租约有效期内。

    （2）营业收入：2014年8月，绿色动力与公司签订了《三型LNG动力干货船建造总承包

合同》、《三型LNG动力干货船设计技术服务合同》，2017年的发生额主要是上述合同的EPC

总承包、设计及研发业务的后续收入。

    2、大津重工

    根据公司多年与船厂合作的经验，再加上近些年船舶行业较为低迷，市场上船厂出现分化，国有大型船厂订单充足，并且成本较高，小型船厂稳定性不高。大津重工为佳船企业的控股子                                             第6页

公司，近年，天海防务将新接EPC业务委托给大津重工建造，是为了确保公司业务稳定、有效

地进行。

    3、大津绿色能源

    大津绿色能源作为佳豪集团和大津重工的合资公司，主营业务包含液化天然气储罐设计；船用高、低压配电系统设计；钢结构、导管架设计；涂装工程施工等，将佳豪集团绿色节能环保的技术优势同大津重工的制造生产能力相结合，运用到船舶内装，从内装材料、内装工艺和内装施工三个方面，提升船舶内装满足船员舒适性、健康和人体工学的要求，内装材料进行严格筛选并甲醛等有害物质检测，内装的工艺过程中将环境领域的绿色节能设备的概念运用到内装施工中，将现代工艺替换传统工艺，提升科技公司内装施工品质。

    4、佳豪美度沙

    由于佳豪美度沙原厂厂址租赁到期，于2013年7月起，租借公司的控股子公司佳豪游艇

所有的厂房，并于2013年8月搬迁结束并正式运营。自公司召开董事会及股东大会审议通过

将佳豪美度沙100%股权转让给佳豪集团，并完成交易后，双方的租赁则转变为关联交易。

    5、游艇俱乐部

    游艇俱乐部为天海防务原全资子公司，因经营不善，相关股权目前已全部剥离至上海佳豪企业发展集团有限公司，但部分原有业务仍须执行完毕。

    6、佳船企业

    天海防务在船舶设计咨询及船舶工程管理咨询领域具备较强的实力和市场竞争力，并且与大津重工合作多年。作为大津重工的控股股东，佳船企业拟聘请天海防务开展船舶设计咨询及船舶工程管理咨询领域的业务，以进一步提升大津重工的建造能力和盈利能力。

    天海防务在松江区莘砖公路518号3号楼9楼有一套闲置的办公用房，为提高公司固定资

产的利用率，公司决定将该套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给佳船企业作为办公用房，期限为一年。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    1、上述关联交易均系与关联人合作、采购、销售等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司降低运营成本，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司战略发展，是合理的、必要的。

    2、上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害                                             第7页

公司和公司股东利益的情形。

    3、上述关联交易尽管与公司现有业务相比金额较大，但都是在公司主导下开展的资源整合类业务，目的是为了保证项目更有效运行。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

    六、独立董事的意见

    1、独立董事的事前认可意见

    该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司自2014年起与关联人发

生日常关联交易，虽然与公司现有业务相比金额较大，但是都是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于2017年度日常关联交易计划的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

    2、独立董事关于2017年度日常关联交易的独立意见

    经核查，公司2017年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《创业板上市规则》和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于2017年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议；

    2、第四届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

    4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                         天海融合防务装备技术股份有限公司

                                                                                        董事会

                                                                     二�一七年三月二十九日

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