证券代码：600011    证券简称：华能国际    公告编号：2017-009

                   华能国际电力股份有限公司

          第八届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二�一七年三月二十七日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二�一七年三月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上市公司非公开发行a股股票的各项要求及条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

    （一）发行方式和发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    （二）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元/股。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理

公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

    最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    （四）定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

    （五）发行数量

    本次非公开发行的A股股票数量合计不超过800,000,000股（含800,000,000

股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

    （六）限售期

    通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月

内不得转让。

    （七）募集资金数量及用途

    本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费

用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：

序号                项目名称                   项目总投资       拟投入募集资金

                                                 （万元）           （万元)

  1    广东谢岗燃机项目（800MW）                  360,000.00            72,000.00

  2    江苏大丰海上风电项目（300MW）              564,815.00           248,227.23

  3    河南渑池凤凰山风电项目（100MW）             85,381.85            17,076.37

  4    安徽龙池风电项目（100MW）                   85,622.00            17,124.40

  5    海南洋浦热电项目（700MW）                  401,300.00            72,234.00

  6    江西瑞金二期火电项目（2000MW）             719,000.00            73,338.00

                   合计                           2,216,118.85          500,000.00

    若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

    （九）本次发行决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    （十）上市地点

    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

    同意《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。该

预案的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议

案

    同意《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目

可行性分析报告》。该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

    同意《华能国际电力股份有限公司前次募集资金截至2017年2月28日止的

使用情况的报告》。该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的

议案

    同意《华能国际电力股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

的风险提示及填补措施》。该风险提示及填补措施的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回

报采取填补措施的承诺的议案

    国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、

上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），2015年12月30日中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出优化投资者回报机制的要求。

    为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，特作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”    同时为保障公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，中国华能集团公司、华能国际电力开发公司特作出如下承诺：

    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案

    同意《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规

划》。该回报规划的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜

的议案

    同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权刘国跃董事在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：

    1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票

的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；

    2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改、完善；

    3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，修改、补充、签

署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文

件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议、股份认购协议等；

    4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

    5、确定募集资金专用账户；

    6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次

非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记

结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

    7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    8、有关非公开发行A股股票的法律、法规或政策发生变化时，按照新的法

律、法规或政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

    9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其

他事项；

    10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

    鉴于上述决议中第一至九项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2017年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

    公司独立董事对上述第二、三、八项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

    以上决议于2017年3月27日审议通过。

    特此公告。

                                            华能国际电力股份有限公司董事会

                                                    2017年3月28日