审计委员会2016年度履职情况报告

     根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，作为本公司现任审计委员会成员，现将2016年度工作情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会年度会议召开情况

     审计委员会于2016年度共举行5次会议，包括4次定期报告会

议、1次与外聘审计机构召开的2016年度业绩审计工作沟通会议。

二、审计委员会2016年度主要工作内容情况

     委员会监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，同时还负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。委员会的具体工作包括：

     ◆    审阅了2015年度财务报表以及2016年第一季度、半年度

及第三季度未经审计之财务报表，并向董事会提出批准建议。

     ◆    对公司与财务报告编制相关的内部控制制度、岗位设置、

人员安排、培训课程等进行检讨，并就此与管理层沟通。委员会认为，公司报告期内在会计及财务汇报职能方面的资源和投入、员工资历和经验能够满足要求。

     ◆    在2016年度审计开始前，委员会委员及公司独立董事已获

得公司提供的《年度财务报告编制及年审工作计划》，以及审计师提供的年度审计计划，并与审计师举行了见面会，与其沟通审计工作小组的人员构成、本年度的风险分析、审计范围、审计方法、审计重点以及年度审计时间表。初步审阅了集团2016年度财务报表并出具了书面意见。委员会重点关注2016年度重大财务会计事项的处理方法，

初步认可经理层的处理意见，认为本集团所采用的重要会计估计合理。

     ◆    在审计师出具了初步审计意见后，审计委员会、独立董事

于2017年3月16日与审计师举行了见面会。委员会再次审阅了集团

2016年度财务报表，并与经理层及审计师就集团采纳会计政策的适

当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和沟通。审阅了公司财务会计部提交的2016年度报告，从法定披露规则的遵循性、所披露信息的全面性和准确性等方面对2016年度报告进行审查，并对公司2016年度公司治理规则的遵循情况和公司治理报告披露的合规性进行了审查。委员会认为，集团2016年度采用的会计政策和会计估计符合会计准则的要求，所采用的重大会计政策适当，重大会计估计合理；财务报表没有因核数而出现重大调整、没有就公司持续经营的假设存有保留意见、已遵守适用《上市规则》及法律规定。

     ◆    通过事先充分沟通、事中及时督促，而且管理层及董事会

已就核数师的提问作出及时回应，审计师已按计划完成了年度审计工作，于2017年3月23日提交了2016年度审计报告。基于上述工作及审计师的审计报告，委员会认为集团2016年度财务报表能够真实、合理地反映集团2016年度的经营成果和截至2016年12月31日止的财务状况，建议董事会予以批准。

三、关联/关连交易控制和日常管理

     根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》以及香港联交所上市规则的要求并经董事会批准，委员还承担了公司关联/关连交易控制和日常管理的相关职责。在了解公司关联/关连交易识别和审批程序的基础上，委员会于年内对公司的《关联人/关连人清单》进行了审查，确保公司2016年度的所有关联/关连交易符合监管要

求，并及时进行了信息披露。

四、内审工作管理

    2016年度，委员会积极推进公司开展财务收支、预算执行审计并

实施重大项目跟踪审计工作，同时继续监督审查公司的离任审计制度及经济责任审计工作。在各项审计过程中，公司能够做到积极配合审计单位，协调各相关部门、单位如实提供资料，确保数据真实完整，同时还陪同审计人员到各部门或下基层访谈、查阅资料文件，较好地完成了审计配合工作。

五、审计师工作评估及续聘

     2016年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）[简

称“德勤华永”]对年度财务报表和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。

     审计委员会根据公司的要求，在与经理层进行商讨和评估后，对德勤华永2016年度的审计工作进行了总结。委员会认为，德勤华永在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率、与经理层、审计委员会以及董事会的沟通效果等方面均表现良好，建议公司续聘德勤华永为本公司2017年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。

     公司已分别取得独立非执行董事及核数师就持续关连交易根据香港联交所上市规则第14A.71条的年度确认。

                                          委员：陈良、张二震、杜文毅