股票代码：601996    股票简称：丰林集团  公告编号：2017-033

                    广西丰林木业集团股份有限公司

                   关于与特定对象签署附条件生效的

                    非公开发行股份认购协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丰林集团”）第四届董事会第十次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2017年3月24日，本公司就本次非公开发行事宜与深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”）签署了《广西丰林木业集团股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

    本公司与深圳索菲亚投资管理有限公司签订的《股份认购协议》的内容摘要如下：

    （一）协议主体

    甲方：广西丰林木业集团股份有限公司

    乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司

    （二）签订时间：2017年3月24日

    （三）认购金额和认购方式

    在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行A股股票（每股面值为人民币壹元（RMB1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额不低于人民币22,000.00万元。（四）定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰林集团股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

    （五）认购对价支付

    乙方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行a股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

    （六）锁定期

    乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。

    乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

    （七）双方的陈述和保证

    甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：

    (a)甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；

    (b)甲方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行本协议；

    (c)甲方签署、交付及履行本协议并不会导致甲方违反适用法律或其公司章程的规定，也不存在与甲方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。

    (d) 甲 方 向乙 方保 证乙方 在 本次 发行 中的 认购 金 额不 低于 人民 币 22,000.00 万元。

    乙方特此向甲方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：

    (a)该方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的民事主体，具有独立承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；

    (b)该方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本协议；

    (c)该方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组织性文件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形；

    (d)该方应甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (e)本次发行时，乙方同意届时不参与市场询价，并接受最后的询价结果。

    （八）协议的生效

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

    (a)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；(b)乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

    (c)中国证监会核准本次非公开发行；

    (d)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

    （九）协议的变更、修改、终止

    本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。

    本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：

    (a)在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后12个月内，本协议第5.1款规定的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商一致并以书面方式同意延长；

    (b)双方以书面形式一致同意终止本协议；

    (c)在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。

    如果本协议根据本协议第6.2款的规定被终止，则本协议应立即失效，但 (a)本

协议第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且 (b) 本协议的终止及本协

议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。

    （十）违约责任

    本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内乙方应向甲方支付220万元作为认购保证金，双方同意该保证金由乙方在支付认购价款时可等额抵作部分认购价款或应乙方要求甲方将认购保证金按原路径退还至乙方账户（不计利息）。

非因乙方原因导致不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还至乙方指定账户。

    双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如乙方违反本协议的约定，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，且乙方应当按照本协议第2.1条约定的认购金额的10%向甲方支付违约金。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿甲方遭受的经济损失与前述违约金的差额部分。如甲方违反本协议的约定，应向乙方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。

    如乙方不能在本协议约定的甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内将认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，甲方有权不予退还乙方缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且乙方应当按照本协议第2.1条约定的认购金额的10%向甲方支付违约金。

    本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

    特此公告。

                                           广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                                                                 2017年3月27日