江苏宁沪高速公路股份有限公司

                         JiangsuExpresswayCompanyLimited

                关于2016年度董事会有关事项

                            的独立董事意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司的2016年年度董事会有关事项进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就有关事项发表独立意见如下：

一、公司2016年度利润分配预案

     经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，本财务年度，公司归属于母公司股东净利润约人民币33.46亿元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.42元（含税）。2016年度不实施资本公积金转增股本计划。

     经我们审议并认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素；若以此方案分配，公司累计需要支付红利约人民币21.16亿元，占本年度归属于母公司净利润的63.23%；该方案兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意本议案。

二、聘请2017年度审计师议案

     经审查德勤华永的营业执照、资质证书等相关材料，德勤华永具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作要求。鉴于德勤华永已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。我们一致同意本议案。

三、聘请2017年度内部控制审计师议案

     经审查德勤华永的营业执照、资质证书等相关材料，德勤华永具备证券期货相关业务审计资格，具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司内部控制审计的工作要求。鉴于德勤华永已多年执行本公司年度内部控制审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。我们一致同意本议案。

四、关于董事及高管薪酬

     对公司在本年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确。我们认为2016年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

独立董事：

        张二震    董事                           张柱庭  董事

        陈良    董事                           林辉  董事

                                                   2017年3月24日