股票代码：600028           股票简称：中国石化        公告编号：临2017-04

                     中国石油化工股份有限公司

              第六届董事会第十二次会议决议公告

    中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2017年3月15日以书面形式发出会议通知和材料，于2017年3月24日以现场和视频方式在北京召开。

    应到会董事10人，实际到会9人。董事长王玉普先生因公务未能出席会议，授权委托副董事长、总裁戴厚良先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由副董事长、总裁戴厚良先生主持。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

    出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

    一、《2016年董事会工作报告》。

    二、《2016年目标任务完成情况及2017年工作安排的报告》。

    三、关于2016年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

    四、关于2016年计提资产减值准备的议案。

    截至2016年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人民币172.39亿元，其中：计提固定资产减值约人民币149.21亿元，计提存货减值约人民币4.30亿元。同时，发生资产减值转回和冲销约人民币46.57亿元，2016年末余额约人民币687.20亿元。

    五、关于2016年关联交易的议案。

    2016年中国石化从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,798.20亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币808.84亿元，均在公司2015年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。

    六、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告的议案。

    七、关于2016年度审计费用的议案。

    2016年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,158万元。

    八、2016年度利润分配方案。

    董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2016年度末期股息人民币0.17元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.079元/股（含税），2016年度全年共派发股息人民币0.249元/股（含税）。独立非执行董事均认为2016年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

    九、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2016年度财务报告。

    十、公司2016年年度报告和20F表格。

    十一、公司2016年度内部控制评价报告。

    十二、公司《内部控制手册（2017年版）》。

    十三、公司2016年可持续发展进展报告。

    十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2017年度外部审计师并提请公司2016年年度股东大会（以下简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

    十五、关于提请股东大会选举公司监事的议案。

    同意将选举赵东先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案提呈股东年会（简历详见附件）。

    十六、关于提请股东年会批准授权董事会决定2017年中期利润分配方案的议案。

    十七、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。

    提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他相关事项。

有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

    在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜。

    本项议案的有效期自股东年会批准时至公司2017年年度股东大会结束时止。

    十八、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

    为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

    十九、同意召开股东年会，授权董事会秘书另行发布通知。

    上述第一、八、九、十四、十五、十六、十七及十八项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。其余议案同意票数均为10票。上述所有议案均无反对票和弃权票。

    上述第一、五、六、九、十、十一和十三项议案内容详见中国石化2016年年度

报告及其附件。

                                                                         承董事会命

                                                                副总裁、董事会秘书

                                                                              黄文生

                                                                   2017年3月24日

附件：赵东先生的简历

    赵东，46岁。赵先生是教授级高级会计师，博士研究生毕业。2002年7月起

任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财务资产部经理；2005年1月起任中

国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部常务副主任；2005年4

月起任中国石油天然气勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部经理；2008年

6月起任中国石油天然气勘探开发公司总会计师；2009年10月起任中国石油天然

气勘探开发公司总会计师兼中石油国际投资有限公司财务总监；2012年9月起任中

国石油集团尼罗河公司副总经理；2013年8月起任中国石油集团尼罗河公司总经理；

2015年11月起任中国石油天然气股份有限公司财务总监。2016年11月起任中国

石油化工集团公司党组成员、总会计师。