股票简称：宁沪高速           股票代码：600377            编号：临2017-006

                    江苏宁沪高速公路股份有限公司

               关于借款给附属子公司的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     此交易根据香港联交所上市规则的要求属于关联/关连交易，且交易金

额达到了上报股东大会审议的标准；根据上海证券交易所上市规则此次交易本着审慎的原则按照关联交易进行披露；因此该交易需要提交股东大会审议。

     此次关联交易是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公

司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。

     此次关联没有需要提请投资者注意的其他事项。

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2017年03月

24 日第八届十四次董事会审议并批准本公司与本公司附属子公司江苏广靖锡澄

高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”」签订借款协议，本公司利用超短期融资券筹集的资金借款给广靖锡澄公司，余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的超短期融资券的当期利率计算，有关还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付。

    本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海

交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。

本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

    本公司董事吴新华先生及胡煜女士为关联董事因而对此项议案回避表决，其余所有董事包括独立董事均对此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。

    本次关联交易无需经其他任何部门批准。

      （二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况

                                                                       人民币万元

关联/关连交易             2016年（前  2016年（前次）  预计金额与实际发生

                   关联人

     类别                  次）预计金额   实际发生金额   金额差异较大的原因

给关联方提供  广靖锡

                                   0                0                 不适用

借款              澄公司

      （三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别

                                                                      人民币万元

                                          2017年初                       本次预计金

 关联/关  关联/   2017年   占同类  至披露日与  2016年 占同类   额与上年实

  连交易   关连    预计金   业务比  关联人累计  实际发  业务比   际发生金额

   类别    人士      额     例（%） 已发生的交  生金额  例（％） 差异较大的

                                            易金额                            原因

 给关联    广靖

 方提供    锡澄   200,000    100         0          0        0        不适用

 借款       公司

 二、关联方/关连人士介绍和关联关系

      （一）关联方/关连人士基本情况

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  住所：                                    中国江苏南京市仙林大道6号

  企业类型：                               股份有限公司

  法定代表人：                             常青

  注册资本：                               人民币5,037,747千元

  主营业务：                               江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、

                                              养护及收费

  最近一个企业会计期末的总资产        人民币36,282,574千元

  （2016年度）：                          （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产        人民币22,941,857千元

（2016年度）：                          （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务        人民币 9,201,297 千元

收入（2016年度）：                     （根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润：        人民币 3,437,138千元

（2016年度）：                          （根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

住所：                                     中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：                                有限责任公司

法定代表人：                              杨飞

注册资本：                                人民币2,500,000千元

主营业务：                                高速公路建设、管理、养护及收费

最近一个企业会计期末的总资产：         人民币6,041,700 千元

（2016年度）                            （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产：         人民币3,686,093千元

收入（2016年度）：                      （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业           人民币1,180,275千元

务收入（2016年度）：                    （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润：         人民币607,142千元

（2016年度）                            （根据中华人民共和国会计标准）

    （二）与上市公司的关联/关连关系

    由于持有本公司 11.69%股份的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有

限公司在广靖锡澄公司行使 15%的表决权，因此广靖锡澄公司为本公司的关联/

关连人士，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，因此该项交易为关联/关连交易；并须提交股东大会批准。

    （三）关联方/关连人士的履约能力分析

    广靖锡澄公司为本公司附属子公司，且合并报表；因此我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。

三、关联交易/持续关连交易的主要内容和定价政策

    为了补充广靖锡澄公司流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司董事会同意将本公司利用超短期融资券筹集的资金借款给广靖锡澄公司，余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行超短期融资券当期利率计算，有关还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付。

四、关联交易/持续关连交易的目的和对本公司的影响

    1、交易目的：补充广靖锡澄公司流动资金周转，满足日常生产经营的资金需求。

    2、对本公司影响：本次贷款利率按本公司发行超短期融资券当期利率计算，由于本公司融资成本低，可以降低本公司附属子公司融资成本；符合公司和全体股东的利益。该贷款对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

五、独立非执行董事意见

    本公司独立非执行董事认为签署借款合同符合本公司全体股东利益，借款合同为在广靖锡澄公司一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。

六、备查文件目录

    下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、借款协议

    3、监事会决议

    4、审计委员会决议

    特此公告。

                                         江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

           2017年03月27日