证券代码：002603       证券简称：以岭药业       公告编号：2017-015

                    石家庄以岭药业股份有限公司

                 第六届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2017年3月24

日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2017年3月13日以电

话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9

人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

    会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

    一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    公司现任独立董事王雪华、季绍良、王震和和任期内离任的独立董事张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2016年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    相关内容详见披露于巨潮资讯网的公司《2016年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《<2016年年度报告>及摘要》。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    《2016年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016

年年度报告摘要（公告编号：2017-014）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    四、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

    公司 2016年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了勤信审字【2017】第1181号标准无保留意见的审计报告。

    2016年，公司实现营业总收入3,820,158,728.81元，归属于上市公司股东的

净利润542,023,195.36元。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    五、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

    董事会提议2016年度实施如下利润分配预案：

    以2016年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公

司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）（具体分配现金股利总额将以

公司未来实施2016年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际

数据为准）。2016年度不以资本公积金转增股本。

    本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    六、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《2016年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    八、审议通过了《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》。

    董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017

年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为130万元。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

    公司预计2017年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有

限公司发生的日常关联交易合计金额在7,387.16万元以内。

    此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞回避表决。

    表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-017）。

    十、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股

限制性股票。

    表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。吴以岭、吴相君、郭双庚、戴

奉祥、吴瑞作为关联董事在表决时进行了回避。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-020）。

    十一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

    公司因非公开发行事项和股权激励对象行权而增加注册资本75,545,783元。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于修改

 的议案》。

    公司根据非公开发行股票和股权激励对象行权增加注册资本情况修改《公司章程》中相关条款。具体修改内容为：

    修改前：

    第六条  公司注册资本为人民币112,779.36万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    修改后：

    第六条  公司注册资本为人民币1,203,517,583元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    修改前

    第十九条  公司股份总额为1,127,793,600元；公司的股本结构为：普通股

1,127,793,600股。

    修改后

    第十九条  公司股份总额为1,203,517,583元；公司的股本结构为：普通股

1,203,517,583股。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

    公司决定以本次非公开发行股票募集资金223,940,385.04元置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-021）。

    十四、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

    公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用收到的银行承兑汇票（应收票据）支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备材料采购款项；募集资金投资项目中除应付工程款、设备材料采购款项以外的其他资金支出仍然从募集资金专项账户支付。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-022）。

    十五、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的议案》。

    公司决定使用最高额度不超过6亿元部分暂时闲置非公开发行股票募集资金

适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的公告》（公告编号：2017-023）。

    十六、审议通过《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》。

    公司决定使用自有资金2.4亿元和非公开发行股票募集资金0.6亿元向公司

全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-024）。

    十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

    公司决定于2017年4月19日（周三）下午14：30时在石家庄市高新区天

山大街238号以岭健康城会议室召开2016年年度股东大会，审议相关议案。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。

    特此公告。

                                          石家庄以岭药业股份有限公司董事会

                                                    2017年3月24日