证券代码：002698            证券简称：博实股份           公告编号：2017-013

                    哈尔滨博实自动化股份有限公司

                  关于拟与十三家机构共同投资设立

         国家机器人创新中心依托公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）拟与哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大资产公司”）等13个法人企业共同出资设立沈阳智能机器人国家研究院有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资本为人民币20,000万元（以下币种均为人民币），其中，博实股份拟以自有货币资金认缴1,600万元出资，占注册资本的8%；哈工大资产公司认缴4,200万元出资，占注册资本的21%。

    哈工大资产公司持有博实股份24.11%的股份，同时邓喜军先生为哈工大资产公司、博实股份董事，该交易构成关联交易，交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。相关议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，邓喜军先生以及哈工大资产公司提名的董事赵杰先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，相关协议等文件尚未签署，公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、各投资方基本情况

    （一）关联投资方基本情况

    名称：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司

    住所：哈尔滨市南岗区邮政街434号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：杨庆海

    注册资本：壹亿柒仟玖佰柒拾叁万元整

    成立日期：1993年2月22日

    经营范围：经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介服务）。

    股东情况：哈尔滨工业大学持有100%股权。

    关联关系：哈工大资产公司持有博实股份24.11%的股份，邓喜军先生为哈工大资产公司、博实股份董事。

    最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                       单位：元

          项目                2016年12月31日          2017年2月28日

         资产总额                       498,718,803.86           497,968,429.66

         负债总额                        23,696,064.30            26,718,878.85

          净资产                        475,022,739.56           471,249,550.81

          项目                     2016年度                2017年1-2月

         营业收入                           262,135.93                48,543.69

          净利润                         24,064,449.33              -773,188.75

    注：上表数据为非合并数据，未经审计

    （二）非关联投资方基本情况

    1、沈阳中科天盛自动化技术有限公司

    名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

    住所：沈阳高新区浑南产业区东区19号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：孙海涛

    注册资本：陆佰万元整

    成立日期：2003年9月28日

    经营范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。

    沈阳中科天盛自动化技术有限公司与博实股份不存在关联关系。

    2、沈阳新松机器人自动化股份有限公司

    名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司

    住所：沈阳市浑南新区金辉街16号

    企业类型：其他股份有限公司(上市)

    法定代表人：于海斌

    注册资本：壹拾伍亿陆仟零贰拾叁万玖仟陆佰壹拾柒元整

    成立日期：2000年4月30日

    经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；计算机机械电子设备及配件销售，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），海洋自动化装备、油田自动化装备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备开发、制造、工程安装，公路、隧道、轨道交通综合监控系统、建筑智能化及机电工程设计、制造、工程安装，智能机电及信息产品设计、制造、租赁、销售，光电技术及产品开发、制造、销售，公共服务机器人设计、制造、销售；安防工程设计、施工。

    沈阳新松机器人自动化股份有限公司与博实股份不存在关联关系。

    3、哈工大机器人集团有限公司

    名称：哈工大机器人集团有限公司

    住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：王飞

    注册资本：贰亿陆仟捌佰柒拾陆万伍仟元整

    成立日期：2014年12月22日

    经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统及生产线、锻压自动化装备、焊接自动化装备、轮胎生产自动化装备、海洋自动化装备、核电自动化装备、航空航天自动化装备、激光技术及装备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电工程设备的研发、制造、安装、销售及相关技术转让、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、发布；医疗器械技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；从事房屋建筑工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、通信工程、钢结构工程、管道工程、室内外装饰工程的设计与施工；经销：建筑材料、建筑防水材料、3D打印建筑构件、工程机械设备、医疗器械。

    哈工大资产公司是哈工大机器人集团有限公司的控股股东，持有博实股份5%以上股份，但不是博实股份的控股股东，哈工大机器人集团有限公司不是博实股份的关联法人。

    4、埃夫特智能装备股份有限公司

    名称：埃夫特智能装备股份有限公司

    住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春东路96号

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    法定代表人：许礼进

    注册资本：贰亿元整

    成立日期：2007年8月2日

    经营范围：工业机器人、智能机器人以及与汽车相关的非标生产线及专用设备的研发、制造、安装、调试、销售，机电生产设备的设计、制造、安装、调试，机电产品的销售，节能技术服务。

    埃夫特智能装备股份有限公司与博实股份不存在关联关系。

    5、南京埃斯顿自动化股份有限公司

    名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    住所：南京江宁经济技术开发区将军南路155号

    企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

    法定代表人：吴波

    注册资本：贰亿柒仟伍佰柒拾玖万贰仟叁佰叁拾伍元整

    成立日期：2002年2月26日

    经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。

    南京埃斯顿自动化股份有限公司与博实股份不存在关联关系。

    6、国机智能科技有限公司

    名称：国机智能科技有限公司

    住所：广州高新技术产业开发区新瑞路2号

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：黄兴

    注册资本：壹拾亿零叁仟陆佰贰拾柒万元整

    成立日期：2015年12月16日

    经营范围：机器人的技术研究、技术开发；机器人销售；机器人系统生产；机器人系统技术服务；智能机器系统生产；智能机器系统技术服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务；电子产品检测；化工产品检测服务；会议及展览服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）。

    国机智能科技有限公司与博实股份不存在关联关系。

    7、北京中自投资管理有限公司

    名称：北京中自投资管理有限公司

    住所：北京市海淀区中关村东路95号自动化大厦524房间

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：战超

    注册资本：贰佰伍拾万元整

    成立日期：2004年4月28日

    经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务；销售电子产品、机械设备。

    北京中自投资管理有限公司与博实股份不存在关联关系。

    8、上海临港新城投资建设有限公司

    名称：上海临港新城投资建设有限公司

    住所：浦东新区临港新城环湖西一路333号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：俞建龙

    注册资本：叁拾柒亿贰仟捌佰万元整

    成立日期：2004年2月6日

    经营范围：城市建设投资，项目投资咨询服务，房地产开发经营，实业投资，国内贸易（除国家限制项目外）。

    上海临港新城投资建设有限公司与博实股份不存在关联关系。

    9、广州中以智慧产业投资有限公司

    名称：广州中以智慧产业投资有限公司

    住所：广州市黄埔区镇东路31号二楼南边商铺

    企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

    法定代表人：欧阳泉

    注册资本：壹亿元整

    成立日期：2014年10月9日

    经营范围：企业自有资金投资；物业管理；投资咨询服务；投资管理服务。

    广州中以智慧产业投资有限公司与博实股份不存在关联关系。

    10、中山中盈产业投资有限公司

    名称：中山中盈产业投资有限公司

    住所：中山市东区中山四路45号裕中大厦6楼616室

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    法定代表人：田缙

    注册资本：壹仟万元整

    成立日期：2013年8月8日

    经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资。

    中山中盈产业投资有限公司与博实股份不存在关联关系。

    11、芜湖远大创业投资有限公司

    名称：芜湖远大创业投资有限公司

    住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼315-B室

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：夏峰

    注册资本：捌亿柒仟万元整

    成立日期：2009年4月23日

    经营范围：对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权投资。

    芜湖远大创业投资有限公司与博实股份不存在关联关系。

    12、北京理工资产经营有限公司

    名称：北京理工资产经营有限公司

    住所：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：杨树兴

    注册资本：壹仟伍佰万元整

    成立日期：2007年12月26日

    经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。

    北京理工资产经营有限公司与博实股份不存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    名称：沈阳智能机器人国家研究院有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准）

    注册地：沈阳市

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：贰亿元

    经营范围：主要围绕国家机器人创新中心的研发任务，聚焦机器人制造产业化核心技术和共性技术研究、开发、生产及销售；标准制定、技术咨询服务；技术培训等（以企业登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。

    四、交易协议的主要内容（相关协议文件尚未签署）

    （一）合资公司各方认缴出资情况

                  股东名称                    认缴出资额     持股比例      出资形式

                                                 （万元）

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司          4200         21.00%         货币

沈阳中科天盛自动化技术有限公司                   4200         21.00%         货币

沈阳新松机器人自动化股份有限公司                 2600         13.00%         货币

哈尔滨博实自动化股份有限公司                     1600         8.00%         货币

哈工大机器人集团有限公司                         1200         6.00%         货币

埃夫特智能装备股份有限公司                       1000         5.00%         货币

南京埃斯顿自动化股份有限公司                     1000         5.00%         货币

国机智能科技有限公司                              700          3.50%         货币

北京中自投资管理有限公司                         600          3.00%         货币

                  股东名称                    认缴出资额     持股比例      出资形式

                                                 （万元）

上海临港新城投资建设有限公司                     600          3.00%         货币

广州中以智慧产业投资有限公司                     600          3.00%         货币

中山中盈产业投资有限公司                         600          3.00%         货币

芜湖远大创业投资有限公司                         600          3.00%         货币

北京理工资产经营有限公司                         500          2.50%         货币

                  合计                       20000        100.00%        货币

    （二）合资公司治理相关约定

    股东会是合资公司最高权力机构，合资公司设董事会，由十名董事组成，其中由股东会选举产生八名董事、聘请独立董事两名。董事会会议应由三分之二以上董事出席方为有效。董事会决议，必须经出席会议的三分之二以上董事同意才能通过。

合资公司设监事会，由六名监事组成。监事会会议应当经全体监事的三分之二以上同意才能通过。

    （三）主要违约条款

    因一方不履行协议规定的义务，守约方有权要求违约方按照《公司法》和《合同法》的相关规定承担违约责任；如出现各方违约，各方应根据自己的过错程度分别承担相应的责任。

    （四）生效条款

    协议经各方代表签字盖章，并经其上级主管部门批复同意后生效。

    五、交易目的、对公司的影响及存在的风险

    （一）交易目的和对公司的影响

    机器人是改变世界的颠覆性技术，将影响全球制造业格局，是世界各国抢占的技术高地。《中国制造2025》“五大工程”中，制造业创新中心建设位列之首，2016年度政府工作报告明确“把发展智能制造作为主攻方向，推进国家智能制造示范区、制造业创新中心建设，大力发展先进制造业，推动中国制造向中高端迈进”。本次投资可充分发挥投资各方在机器人行业及相关领域的优势，进行机器人前沿基础理论研究、机器人关键共性技术研究、新型机器人系统研发、机器人系统集成应用与示范等，推动机器人科技创新和产业发展，进而提升公司在相关领域的创新能力，提高公司的综合实力。

    本次投资资金来源为自有资金，公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖，本次投资对公司未来中长期经营及财务状况有正面影响。

    （二）投资可能存在的风险

    1、合资公司主要围绕国家机器人创新中心的研发任务，聚焦机器人制造产业化核心技术和共性技术，创新技术取得成果及产业化需要过程，时间存在不确定性。

    2、合资公司主要开展前沿及基础性研究，本次投资对公司中长期发展存在不能产生直接收益的风险。

    3、此次投资须经各投资方相关权力机构批准或其上级主管部门批复同意后生效，不排除该投资项目未被相关投资方主管部门批复而不能按计划推进或取消的风险。

    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额

    2017年初至披露日公司与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额为零。

    七、独立董事事前认可及独立意见

    1、事前认可意见

    本次关联交易事项符合公司的发展战略，可发挥公司在相关领域的优势，有利于提高公司在相关领域的创新、研发能力，进一步提升公司的综合竞争力，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意该议案提交本次董事会审议，关联董事应回避表决。

    2 、独立意见

    本次关联交易事项可充分发挥各方在相关领域的优势，符合公司及股东长远利益，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的利益的情况，关联交易事项及审议程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

    八、备查文件

    1、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

    2、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第三届监事会第四会议决议》；

    3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》；

    4、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

    特此公告。

                                        哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

                                                 二○一七年三月二十四日