A股代码：600508        A股简称：上海能源      编号：临2017-003

                      上海大屯能源股份有限公司

               第六届董事会第十一次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2017

年3月22日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。

应到董事4人，实到3人，委托出席1人（董事杨世权先生书面委

托独立董事袁永达先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长义宝厚先生主持会议。

     本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 2名

独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2016年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

     会议审议并通过以下决议：

     一、审议通过了关于聘任包正明先生为公司总经理的议案，同意聘任包正明先生为公司总经理。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     包正明先生简历附后。

     二、审议通过了关于提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会董事候选人的议案，并提交股东大会审议批准。

     根据《公司章程》规定，提名包正明先生、任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与公司第六届董事会一致。

     本次提名的 2 名董事候选人经本次董事会会议选举确定后，须

提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。

     公司 2 名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选人符

合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。

     表决结果：

     1.选举确定包正明先生为公司第六届董事会董事候选人；

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     2．选举确定任艳杰女士为公司第六届董事会董事候选人；

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     包正明先生、任艳杰女士简历附后。

     三、审议通过了关于聘任任艳杰女士为公司总会计师的议案，同意聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人）。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     任艳杰女士简历附后。

     四、审议通过了关于公司2016年度总经理工作报告的议案。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     五、审议通过了关于公司2016年度董事会报告的议案，并提交

股东大会审议批准。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     六、审议通过了关于公司2016年年度报告及摘要的议案，并将

《公司 2016 年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司 2016

年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     《公司  2016年年度报告》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn.。

     七、审议通过了关于2016年度公司独立董事报告的议案，并提

交公司股东大会审议批准。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    《2016年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

     八、审议通过了关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议

案。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所

网站http://www.sse.com.cn.。

     九、审议通过了关于公司2016年度履行社会责任报告的议案。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    《公司关于 2016 年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易

所网站http://www.sse.com.cn。

     十、审议通过了关于公司2016年度财务决算报告的议案，并提

交公司股东大会审议批准。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     十一、审议通过了关于公司2016年度利润分配预案的议案，并

提交公司股东大会审议批准。

     经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润 214,336,987.90元，加上年初未分配利润5,938,860,186.12元， 2016年度母公司可供股东分配的利润为6,153,197,174.02元。

     为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2016

年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。

     本年度不进行资本公积金转增股本。

     公司2名独立董事对上述《关于公司2016年度利润分配预案的

议案》发表了意见，同意公司2016年度拟不实施利润分配。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了关于公司 2017 年度财务预算报告的议案，并

提交公司股东大会审议批准。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     十三、审议通过了关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及

2017年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。

     公司 2 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同

意。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司4名董事中的1名关联董事对本议案的表决进行回避。     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

     本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2017-004]公告《上海大屯能源股份有限公司 2016 年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易安排的公告》。

     十四、审议通过了关于公司2017年生产经营计划的议案。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     十五、审议通过了关于公司2017年固定资产投资计划的议案。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

     十六、审议通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案。

     根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2017年4月

27日下午2:00在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2016年度股东

大会。公司召开2016年度股东大会事宜，详见[临2017-006]公告《上

海大屯能源股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的通知》。

     表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：包正明先生、任艳杰女士简历。

                           上海大屯能源股份有限公司董事会

                                         2017年3月22日

附件

                                 简          历

     1、包正明先生，汉族，1963年8月出生，中国共产党党员，矿业工程硕士，教授级高级工程师。1993.07-2001.02，淮南市煤电总公司新集二矿（花家湖矿）地测科主管工程师、副科长、科长；2001.02-2003.08，国投新集能源股份有限公司二矿综采一队党支部书记、副总工程师、党委副书记、矿长；2003.08-2011.01，国投新集能源股份有限公司基建部副部长兼主任工程师，杨村煤矿矿长，刘庄煤矿矿长、党委副书记，生产部部长；2011.01-2011.11，国投新集能源股份有限公司副总经理；2011.11-2014.01，国投新集能源股份有限公司党委副书记、副总经理；2014.01-2014.10，国投新集能源股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；2014.10-2017.02，国投新集能源股份有限公司党委副书记、总经理；2017.02-至今，大屯煤电（集团）有限责任公司副董事长、董事、党委副书记。

     2、任艳杰女士，汉族，1965年11月生，硕士，高级会计师。1994年10月至2003年4月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处副科长、副主任会计师、主任会计师、副处长；2003年5月至2006年6月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长；2006年6月至2010年7月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处长，上海大屯能源股份有限公司财务部部长；2010年7月大屯煤电（集团）有限责任公司、上海大屯能源股份有限公司副总会计师兼财务部部长。大屯煤电（集团）有限责任公司第四、五届监事会监事。上海大屯能源股份有限公司第三、四届监事会监事。2017年3月至今，大屯煤电（集团）有限责任公司第五届董事会董事。