浙江和义观达律师事务所

                            关于

            宁波韵升股份有限公司

        回购注销部分限制性股票的

                      法律意见书

                 浙江和义观达律师事务所

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                     关于宁波韵升股份有限公司

             回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：宁波韵升股份有限公司

    浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）委托，担任宁波韵升实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

                               律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

    四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    五、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

    六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为宁波韵升本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销部分限制性股票申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但宁波韵升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    九、本法律意见书仅供宁波韵升为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

                                    正文

     一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

    1、2017年3月17日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，

审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该议案，本次回购注销的原因在于：

    根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：激励对象辞职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销；公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》需对回购价格进行调整的除外。

    公司原激励对象金海俊等9人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。

    2、本次回购注销上述限制性股票后，公司首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为146名，授予的限制性股票数量将调整为19,764,000股；预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为69名，授予的限制性股票数量将调整为1,345,000股。公司总股本从557,486,925股减至557,050,925股。

    本次回购注销上述限制性股票后，公司股本结构变动如下：

           类别             变动前        本次变动         变动后

     有限售条件股份      28,499,948       -436,000       28,063,948

     无限售条件股份     528,986,977                0      528,986,977

           总计           557,486,925       -436,000      557,050,925

    根据公司提供的资料及相关规定，本所律师认为，原激励对象金海俊等9人已与公司解除劳动关系，离职手续已办理完毕，公司回购注销该不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事由未违反《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公

司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

    2、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公

司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

    3、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015

年3月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激

励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。

    4、2015年3月25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。

    5、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

    6、2015年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会

第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。8、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    9、2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会

第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为 601.5 万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的30%，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    10、2016年6月18日, 公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授

予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予74人，实际授予人数为71人；原拟授予140.20万股，实际认购数量为137.50万股。

    11、2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》的相关

规定。

     三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

    1、回购注销数量

    根据公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象金海俊等9人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟对金海俊等9人已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，合计436,000股。

    2、回购价格

     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2015年度利润分配方

案》及公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购价格为：    以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量及回购价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》等相关规定。

     四、关于本次回购注销限制性股票的其他相关事项

    1、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。

    2、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。

    3、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

     五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

                                                               2017年3月17日