股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2017―010

               中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会

                        2017年度第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2017年度第二次会议通知及会议材料于2017年3月3日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2017年3月14 日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人，公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

     一、《关于审议2016年度工作报告的议案》

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     二、《关于审议2016年度董事会工作报告的议案》

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     三、《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     四、《关于审议2016年度利润分配预案的议案》

     经安永华明会计师事务所审计，本公司2016年度实现的归属于母公

司的净利润477,993,647.09元，按10%的比例提取法定盈余公积金后，

公司拟定2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本

1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.50元（含税），共

计分配股利87,958,146.90元，剩余未分配利润转入下一年度。

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     五、《关于审议2016年度利润分配方案说明的议案》

     公司 2016 年度现金分红方案为以 2016年 12月 31 日公司总股本

1,759,162,938股为基数，每10股派送现金股利为0.50元（含税），共

计分配股利 87,958,146.90 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》第十条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：

     按照公司发展战略，公司近年自身发展资金需求较大。截至2016年

12月31日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达

64.23%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     六、《关于审议2017年度经营计划的议案》

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     七、《关于审议2017年度财务预算的议案》

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     八、《关于审议2016年度报告全文及摘要的议案》

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     九、《关于审议2017年度日常关联交易及交易金额的议案》

     根据公司2017年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空

工业集团公司（下称：中航工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。

     公司独立董事事前审阅并了解了该议案，同意提交公司董事会审议。

     公司独立董事及董事会关联交易委员会认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司2017年度日常关联交易议案。（见同日公告）

     该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

     与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时

关联董事卢广山、张昆辉、李聚文、陈远明、褚晓文、刘慧、陈灌军回避了表决，非关联董事均投了赞成票。

     十《、关于审议募集资金2016年度存放和使用情况专项报告的议案》

     根据监管部门的要求，公司董事会编制了2016年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航航空电子系统股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航航空电子系统股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。（见同日公告）。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     十一、《关于审议2016年度内部控制评价报告的议案》

     为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司对2016年内部控制设计和运行情况进行了全面自查。通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

      十二、《关于审议2016年度内部控制审计报告的议案》

     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请安永华明会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告》（见同日公告）。

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     十三、《关于审议2016年度审计委员会工作报告的议案》（见同日公

告）

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     十四、《关于审议2016年公司社会责任报告的议案》

     根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2015年度社会责任报告（见同日公告）。

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     十五《、关于审议独立董事2016年度述职报告的议案》（见同日公告）

     该议案将提交公司股东大会审议。

     与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

     十六、《关于审议投资设立中航国画（上海）激光显示科技有限公司的议案》

     公司拟通过全资子公司上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）联合中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）、中航科工产业投资有限责任公司（以下简称“中航科工产业投资”）和上海激亮光电科技有限公司（以下简称“上海激亮”）共同合资成立中航国画（上海）激光显示科技有限公司（以下简称“中航国画”），中航国画注册资本合计11,580.00万元，其中上航电器出资金额为5,532.40万元。上航电器对中航国画的出资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     航电系统公司和中航科工产业投资的实际控制人与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，上航电器与航电系统公司、中航科工产业投资、上海激亮共同合资成立中航国画的行为构成关联交易。

     公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见。公司独立董事和关联交易委员会认为：公司本次投资设立中航国画（上海）激光显示科技有限公司的行为符合公司全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，同意该事项的议案。

     本次投资行为属于关联交易，关联董事回避表决。

     根据上交所上市规则，本次对外投资暨关联交易事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，不须提交股东大会审议。

     与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时

关联董事卢广山、张昆辉、李聚文、陈远明、褚晓文、刘慧、陈灌军回避了表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

     特此公告。

附件：

     1、独立董事对2017年度关联交易议案及对外投资事项事前意见；

     2、独立董事对2017年度日常关联交易及对外投资的独立意见；

     3、独立董事对公司2016年度利润分配方案的独立意见；

     4、独立董事对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见；

     5、独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见；

6、独立董事关于募集资金2016年度使用及存放的独立意见。

                                      中航航空电子系统股份有限公司

                                                  董     事     会

                                                 2017年3月14日