证券代码：600638         股票简称：新黄浦        编号：临2016-022
                    上海新黄浦置业股份有限公司
                               关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）下属华闻金融信息服务有限公司（以下简称“华闻金融”）拟购买大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）发行的“大成商品期货2号投资组合”3000万元。
    一、关联交易概述：
    1、公司下属华闻金融信息服务有限公司拟购买大成基金发行的“大成商品期货2号投资组合”3000万元，预期年化收益率12.5%（以大成商品期货1号投资组合为比较基准）。
    华闻金融为公司100%控股的华闻期货有限公司的子公司；公司控股股东为上海新华闻投资有限公司（持有公司25%股权），中国华闻投资控股有限公司（以下简称“中国华闻”）直接持有上海新华闻50%股权，并通过广联（南宁）投资股份有限公司持有上海新华闻50%股权。
    大成基金的控股东东为中泰信托有限责任公司（持有大成基金50%股权），中泰信托控股股东为中国华闻投资控股有限公司（直接持有中泰信托31.57%股权）。
    公司与大成基金同受中国华闻实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易行为构成上市公司的关联交易。
    除本次关联交易外，过去12个月内公司与大成基金之间无其他关联交易。
    二、关联方介绍：
    1、本次交易对方为大成基金管理有限公司，大成基金注册资本为20000万元，法定代表人：刘卓，注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层。经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。大成基金的控股股东为中泰信托有限责任公司，持有大成基金50%股权。
    2、大成基金有强大稳固的综合实力，管理规模一直稳居行业前列，截止2015年12月31日，管理资产规模1616.46亿元，其中公募基金产品数量63只，管理资产规模1307.40亿元；社保基金管理资产规模235.43亿元；专户管理资产规模75.92亿元。
    3、大成基金2015年期末总资产为280,648万元，净资产为209,679万元，营业收入108,720万元，净利润28,203万元。

    三、交易标的基本情况：
    1、交易的名称和类别：对外投资（含委托理财等）；
     本次交易标的购买为大成基金发行的“大成商品期货2号投资组合”3000
万元，预期年化收益率12.5%（以大成商品期货1号投资组合为比较基准）。
    “大成商品期货2号投资组合”（单一委托人）的资产计划类型：混合性；计划运作方式：开放式；存续期：一年以上，可提前结束；管理费：1%/年。
    计划投资于中国证监会允许基金公司特定客户资产管理计划投资的具有良好流动性的金融工具，包括：
    （1）、衍生品类：商品期货、股指期货、国债期货、上证50ETF期权及其他金融衍生产品，投资衍生品的保证金占资产管理计划资产总值的0%-100%；
    （2）、货币类：现金、一年以内（含一年）的银行存款（银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金、期限在一年以内（含一年）债券回购等货币类金融产品；
    （3）、固定收益类：在国内银行间市场、交易所上市交易的固定收益证券：包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、地方政府债券、中期票据、可转换债券(含分离交易可转债)、中小企业私募债，可交换债券、短期融资券、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、同业存单、大额存单；
    （4）、权益类：国内依法发行的上市公司股票、证券投资基金（包括ETF、LOF、分级基金等，含资产管理人发行和管理的证券投资基金）；
    在严格控制风险的基础上，充分发挥资产管理人在商品期货上的专业量化研究和投资管理能力，灵活结合跨期套利和趋势交易策略等，积极把握市场存在的各种交易机会，谋求资产计划的收益最大化。
    2、其他说明：
    本次交易由公司下属华闻期货有限公司发起项目，由其子公司华闻金融出资购买。华闻期货将承担“大成商品期货2号投资组合”的期货交易经纪服务商角色。
     四、关联交易的主要内容和履约安排：
    （一）交易合同情况：
     1、本项交易将在经公司董事会审议批准后，由华闻金融与大成基金签署《大成商品期货2号投资组合认购协议》，认购大成基金发行的 “大成商品期货2号投资组合”3000万元。
    2、业绩报酬：年化投资收益率10%以下不收取业绩报酬；
       年化投资收益率10%以上至30%（含）部分收取20%的业绩报酬；
       年化投资收益率30%以上收取30%的业绩报酬。
       管理费：1%/年。
       交易价格不高于市场价格。
     3、风险管理措施：
     资产计划预警线：任一交易日（含日中），资产计划净值小于0.900元，全部期货的轧差合约价值不大于本计划净资产的80%且单个期货品种（组合合约）的实际保证金使用率（期货公司收取标准）不超过本计划净资产的5%；
     资产计划止损线：任一交易日（含日中），资产计划净值小于或等于0.850元，须对持有的全部衍生品类产品全部平仓，若存在衍生品暂停交易等限制变现操作的情形，则在上述情形消除后及时变现。
     大成基金应及时向公司报告资产净值的变动情况。
    （二）支付方式：
    1、华闻金融提供的3000万元人民币资金，全部用于认购大成商品期货2号投资组合，相关资金将按照《认购协议》约定一次性支付。
    五、该项关联交易的目的及对公司的影响：
    （一）该项关联交易的目的：
   本项交易是基于发挥华闻期货和大成基金各自专业优势，形成期货与基金产品的协同作用，努力拓展适应市场需求的新金融业务品种而创设。本项交易预计在获得投资收益的同时，将会增加华闻期货的商品期货交易业务量，有利于提升华闻期货业务水平。
    （二）该项关联交易对公司的影响：
    该项关联交易总体投资额为3000万元，预计产生年化收入（收益）375万元，不会对公司经营业绩产生重大影响。
     六、该项交易构成关联交易，公司董事会审议表决时关联董事程齐鸣、陆却非、叶桂峰按规定予以回避，独立董事董安生、李良温、刘红霞对本次关联交易的表决投了同意票。
    独立董事对该关联交易予以事前认可，独立董事并发表了认为董事会履行了关联交易表决程序，该项交易不存在损害公司与非关联股东利益的行为的独立意见。
    此项关联交易不需提交股东大会审议批准。
     特此公告。
                                               上海新黄浦置业股份有限公司
                                                           董事会
                                                 二○一六年八月二十六日