大连天神娱乐股份有限公司

关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案

                              的预披露公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年3月14日股票交易收市后，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称

“公司”）收到公司控股股东、实际控制人朱晔先生、石波涛先生向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下：一、利润分配预案基本情况

    1、利润分配预案的具体内容

提议人：公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛

提议理由：鉴于公司当前稳健的经营情况以及对公司未来发展的信心，为更好的回报股东，提高公司股票流动性，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

                      送红股（股）       派息（元）       公积金转增股本

                                                                   （股）

每十股                     0          派息金额将待审议          20

                                        分配议案时确定

                    拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，以资本公积

分配总额           金向全体股东每10股转增20股，派息金额将待审议分配议

                    案时确定。

提示               董事会审议利润分配方案后股本发生变化的，将按照分配

                    总额不变的原则对分配比例进行调整。

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    2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

    公司此次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

     综上所述，公司此次利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

    3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

    鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案有利于其参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

    二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

    1、截至本分配预案预披露公告日前6个月持股变动情况

   （1）公司于2016年4月2日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的公告》（公告编号：2016-045），为新有限公司NewestWiseLimited预计在2016年4月5日至2016年12月31日累计减持数量不超过13,250,000股，即：占公司总股本292,086,511股的4.54%。（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）

    为新有限公司分别于2016年7月20日、2016年7月21日、2016年8月25

日、2016年9月26日、2016年11月3日、2016年11月4日、2016年11月

10日、2016年11月11日、2016年11月14日、2016年11月16日、2016年

11月21日、2016年11月22日通过竞价交易方式减持公司无限售条件的流通股

份377,358股、119,000股、149,003股、17,000股、1,270,966股、620,305股、

220,700股、161,900股、6,000股、86,474股、176,000股、456,782股，于2016

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年11月30日、2016年12月30日通过大宗交易减持1,000,000股、7,930,000

股，共计减持12,591,488股，占公司总股本的4.31%。

   （2）北京光线传媒股份有限公司分别于2016年7月20日、2016年7月21

日、2016年11月11日、2016年11月14日、2016年11月16日通过大宗交易

减持公司股份1,000,000股、1,000,000股、180,000股、800,000股、500,000股，

共计3,480,000股，占公司总股本的1.19%。

   （3）上海集观投资中心（有限合伙）分别于2017年1月13日、2017年1

月17日、2017年1月26日、2017年2月22日、2017年3月10日通过大宗交

易减持公司股份800,000股、800,000股、800,000股、800,000股、800,000股，

共计4,000,000股，占公司总股本的1.37%。

    除上述情况外，截至本分配预案预披露公告日前6个月，提议人、公司其他

持股5%以上股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在持股变动情况。

    2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后的减持计划

                                                              拟最多减持股份数

序号                名称                  与公司关系

                                                                    （股）

  1    上海集观投资中心（有限合伙） 持股5%以上股东        1,872,389

   截至本预案披露日，除上述减持计划外，公司尚未收到提议人、公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

    三、相关风险提示

    1、本次利润分配预案中的资本公积转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本预案实施后，由于公司股本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产将同比摊薄。

    2、公司在利润分配方案披露前6个月内存在限售股已解禁的情况：

   （1）杜�B持有的非公开发行股份1,739,482股于2016年11月8日解除限售上市流通；

   （2）辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华第

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安未来资产管理（上海）有限公司6家投资者持有的公司2015年非公开发行的人民币普通股11,747,209股于2016年12月13日解除限售上市流通；

   （3）公司2015年重大资产重组交易对方董磊、皮定海、王萌、陈中伟、陈睿、深圳市东方博雅科技有限公司、潘振燕、左力志、姚遥、张鹏程、姚洁、北京光线传媒股份有限公司、上海集观投资中心（有限合伙）持有的2015年非公开发行的人民币普通股19,832,877股于2016年12月28日解除限售上市流通；

   （4）徐红兵、罗真德、张执交持有的限制性股票共138万股已于2017年1月26日解除限售。

    3、本次利润分配预案披露后6个月内存在限售股解禁或限售期即将届满的情形：

    公司股东杜�B持有公司首发后个人类限售股2,319,309股，在公司披露2016年年度报告后，若满足解锁条件（天神互动2016年承诺利润实现后），其持有的全部有限售条件流通股可以申请解除限售。

    4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案需待公司2016 年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、其他说明

    1、公司董事会收到提议人朱晔、石波涛《关于2016年度利润分配及资本公

积金转增股本预案的提议及承诺》后，过半数以上董事参与讨论并一致同意上述2016年度利润分配预案并承诺在公司董事会审议该利润分配预案时投赞成票。2、提议人朱晔、石波涛承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。

    3、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

    五、备查文件

    1、公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛《关于2016年度利润分配及资

本公积金转增股本预案的提议及承诺》；

    2、公司过半数董事关于2016年利润分预案提议确认函。

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    特此公告。

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                                                          2017年3月14日

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