证券代码：600868      证券简称：梅雁吉祥     公告编号：2017-002

                  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                 第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司第九届董事会第十次会议，于2017年3月7日以现场及通讯表决的方

式在公司五楼会议室举行。会议由温增勇董事长主持。全体9名董事出席会议，

其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会

议，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2017年2月24日以电邮和书面

方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

    一、通过了公司《2016年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，

弃权票为0票。

    二、通过了公司《2016年度董事会工作报告》。同意票为9票，反对票为0

票，弃权票为0票。

    三、通过了公司《2016年度财务决算报告》。同意票为9票，反对票为0票，

弃权票为0票。

    四、通过了公司《2016年度利润分配预案》。同意票为9票，反对票为0票，

弃权票为0票。

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字

[2017]G17000900015 号”审计报告，2016 年度公司经审计的母公司净利润为

57,649,789.67元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为68,206,740.08 元。

公司拟按2016年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发

现金0.15元（含税），合计派送现金股利28472230.19元，占审计后归属于上市

公司股东净利润41.74%。

    五、通过了公司《2016年年度报告》及其摘要。同意票为9票，反对票为0

票，弃权票为0票。

    六、通过了《公司2016年内部控制自我评价报告》。同意票为9票，反对

票为0票，弃权票为0票。

    七、通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。同意票为9票，反对票为

0票，弃权票为0票。

    八、通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。同意票为9票，

反对票为0票，弃权票为0票。

    九、通过了公司2017年度财务预算。同意票为9票，反对票为0票，弃权

票为0票。

    根据公司2017 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计2017年财

务收支情况为：实现合并营业收入约 24,808.05 万元；发生合并营业成本约

22,321.05万元；营业外收支净额及投资收益合计3,467.70万元；合并利润总额

5,487.64万元。

    十、通过了关于对公司名下的雁洋小水电站资产组计提固定资产减值准备的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

    公司名下的雁洋小水电站资产组共 11 个小水电站（以下简称“雁洋小水

电”），2016年末其固定资产净值为115,100,513.72元。根据广东中广信资产评

估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2017]第032号）结果，以市

场法的计算结果作为评估结论，确定雁洋小水电资产组在2016年12月31日的

可回收价值为7,610.12 万元。因此，公司决定在2016年度对雁洋小水电资产

计提固定资产减值合计38,999,313.72元。

    十一、通过了关于2017年度扶贫预算的决议, 同意票为9票，反对票为0

票，弃权票为0票。

    为了落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告（2016）19号，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，更好地履行公司的社会责任，公司拟在2017年度开展扶贫计划，根据具体情况实施各类扶贫项目，扶贫金额预计为 100万元。

    十二、通过了关于出资990万元对广东翔龙科技股份有限公司进行增资的关

联交易决议（内容详见公司于 2017年 3月 9日在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn发布的《关于对联营企业增资的关联交易公告》），同意

票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

    十三、通过了关于提请股东会就广东嘉元科技股份有限公司股权转让事项对董事会进行专项授权的决议，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股份代码为833790，公司现持有其3,118.63万股股份。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》结果，嘉元科技在2016年12月31日（基准日）股东全部权益价值的评估值为人民币76,109.55万元，折合每股5.07元。为提高交易效率确保公司投资收益，拟提请股东大会就“嘉元科技”股权转让事项进行专项授权:授权公司董事会在2017年12月31日前，按不低于每股5.1元（含）的价格，在全国中小企业股份转让系统择机转让公司持有的广东嘉元科技股份有限公司合计3,118.63万股股份。股权转让所需的其它相关决策及办理手续程序授权公司董事会作出决定。

    十四、通过了关于公司固定资产会计估计变更的决议（内容详见公司于2017

年3月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于公司固定

资产会计估计变更的公告》），同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

    十五、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务及内部控制审计机构的决议，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

     广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2016年末为公司提供财务审计服务的时间为23年，为公司提供内部控制审计服务的时间为2年。2017年，公司将继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。

     十六、通过了关于召开公司2016年年度股东大会的时间、地点及议程的决

议（内容详见公司于2017年3月9日在上海证券交易所网站

                                                              http://www.sse.com.cn

发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》）。同意票为9票，反对票为0

票，弃权票为0票。

    上述决议第二、三、四、五、九、十三、十四、十五项需提交公司2016年

年度股东大会审议、表决。

    特此公告。

                                               广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二O一七年三月九日