杭州士兰微电子股份有限公司

                  董事会审计委员会2016年度履职报告

    根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员运作指引》、公司《审计委员会年报工作规程》等有关规定，现将杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会2016年度（2016年1月1日――2016年12月31日）工作情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况

    公司第五届董事会审计委员会由独立董事冯晓、黄先海、金小刚及董事范伟宏、江忠永等5 名成员组成。审计委员会召集人为独立董事冯晓。

    公司于2016年6月14日召开了2016年第二次临时股东大会，对董事会进

行了换届选举。根据第六届董事会第一次会议决议，公司第六届董事会审计委员会由独立董事冯晓、朱大中、马述忠及董事陈向东、郑少波等5名成员组成。审计委员会召集人由具有专业会计资格的独立董事冯晓担任。

    二、审计委员会会议情况

    报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，会议召开情况如下：    （一）2016年1月28日，审计委员会召开会议，组织安排审计委员会成员、独立董事与审计机构就2015年度报告审计工作计划进行沟通交流：1、学习上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》；2、会计师对2015年度审计工作、审计重点和内容进行充分阐述，并与与会人员就2015年审计中工作计划的相关问题进行了讨论；3、审计委员会审阅了公司编制的2015年度财务会计报表（未经审计）。

    （二）2016年3月6日，在会计师事务所出具2015年度审计报告初稿后，

审计委员会审阅了初稿，并与独立董事、公司管理层、审计机构就2015年度报

告审计工作进行沟通交流。

    （三）2016年4月6日，审计委员会召开会议，审议了公司2015年年度财

务会计报告（经审计）；对续聘公司2015年度审计机构发表了意见；出具了审计

委员会关于会计师事务所2015年度财务审计工作的总结报告。

    （四）2016年8月21日，审计委员会召开会议，审议了公司2016年半年度

报告。

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    三、报告期公司董事会审计委员会主要工作内容

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）能较好地完成公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务的资格，经审计委员会评估审计机构的独立性和专业性，并经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2016年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。报告期内，审计委员会与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，并且在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项，经审核，公司实际支付天健2016年度审计费为83万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

    （二）审阅公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

    （三）评估内部控制的有效性

    公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司已有效的执行结合自身经营特点制定的一系列内部控制的规章制度，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。审计委员会审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，认为报告基本上反映了公司2015年度的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

    （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有效的沟通，在听取了双方的诉求意见后，审计委员会积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

    审计委员会认真审阅了天健编制的2015年年度报告审计计划，与天健会计

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