证券代码：002457     证券简称：青龙管业    公告编号：2017-011

                          宁夏青龙管业股份有限公司

                    关于使用自有资金置换超募资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

    2017年2月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金置换

超募资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，有效盘活资产，增加固定资产的使用效率和收益，同意公司使用自有资金3,980万元置换北京办公房产购置投资项目中投入的3,980万元超募资金。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况：

    经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人

民币普通股(A股)股票3,500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费

用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集

资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。

    根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通

知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路

演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费

用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。

    二、北京办公房产购置投资项目情况

    2010年11月26日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置

房产并用于营销网络建设和研发部门建设的议案》。为更好地为北京市场提供销售服务，充分利用北京市科研院所有关建材方面的人才和研发优势，同意公司使用3,980万元超募资金，在北京市区购置办公房产，用于公司营销网络建设和管片、建筑构件等新产品研发部门的设立。购买的办公房产属公司经营需要，为公司办公自用，不属于房地产投资业务，不存在出售、出租的情形。本次使用超募资金的行为不构成关联交易，未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐人已对该议案发表明确同意的意见、公司独立董事对本议案发表明确同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议通过。

    三、北京办公房产购置投资项目中超募资金支出情况

    2012年，公司在北京望京SOHO购置了办公房产，其中使用募集资金3,980万元。

    四、使用自有资金置换北京办公房产购置投资项目超募资金的审议情况

    2017年2月28日，公司第四届董事会第二次会议以9同意、0票反对、0票弃权的表

决结果审议通过了《关于使用自有资金置换超募资金的议案》，同意公司使用自有资金3,980

万元置换北京办公房产购置投资项目中投入的3,980万元超募资金。

    本次使用自有资金置换超募资金事项不构成关联交易、不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行；不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    由于涉及募集资金使用，保荐机构―广发证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见；、独立董事对本议案发表明确同意的独立意见、监事会审议通过了该议案。核查意见及独立意见具体内容详见2017年3月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    根据相关规则及《公司章程》的规定，本次使用自有资金置换超募资金事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    五、使用自有资金置换北京办公房产购置投资项目超募资金的原因

    2012年，公司在北京望京SOHO购置了办公房产，其中使用募集资金3,980万元。

    该办公房产在使用过程中，公司聘请的专家学者及科研人员反映该房产所在区域不太安静，不适合于研发办公。为保证研发工作的顺利开展，公司已在北京其他地方另行租房用于新产品研发部门办公使用。

    目前，北京望京SOH公寓办公房产处于空置状态。为提高募集资金的使用效率，有效盘

活资产，增加固定资产的使用效率和收益，公司决定用自有资金3,980万元置换该项目中投

入的3,980万元超募资金。

    六、资金置换事宜对公司的影响

    使用自有资金置换北京办公房产购置投资项目中支出的募集资金，能提高募集资金的使用效率，有效盘活资产，增加固定资产的使用效率和收益。

    七、资金置换后募集资金的使用安排

    置换完成后，未使用募集资金存放于募集资金专户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用。

    八、独立董事意见

    1、公司使用自有资金置换超募资金是基于对客观条件的审慎分析和研究后而做出的决定。

    2、用自有资金置换北京办公房产购置投资项目中支出的募集资金，能提高募集资金的使用效率，有效盘活资产，增加固定资产的使用效率和收益。

    3、本次使用自有资金置换超募资金事项不构成关联交易、不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行；不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    4、公司承诺：置换完成后，未使用募集资金将存放于募集资金专户，并根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用。

    因此，我们同意公司《关于使用自有资金置换超募资金的议案》。

    九、监事会意见

    基于北京望京SOHO办公房产的实际情况，公司使用3,980万元自有资金置换北京望京

SOHO办公房产投资项目中支出的3,980万元超募资金，能提高募集资金的使用效率，有效

盘活资产，提高固定资产的使用效率和收益。

    本次使用自有资金置换超募资金事项不构成关联交易、不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行；不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    置换完成后，未使用募集资金存放于募集资金专户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用。

    十、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司以自有资金置换已投入超募资金事项有利于提高募集资金的使用效率，有效盘活资产，增加固定资产的使用效率和收益。

    2、该置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

    综上，本保荐机构对公司本次以自有资金置换已投入超募资金无异议。

    特此公告。

                           宁夏青龙管业股份有限公司董事会

                                   2017年2月28日