2017年第一次临时股东大会

               会议资料

              二�一七年三月三日

                         2017年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2017年3月3日(星期五)  14：00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江湖州市和孚镇环河路188号星光农机研发中心。

会议主持人：董事长章沈强先生。

会议议程:

一、与会人员签到（13:30―14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读星光农机2017年第一次临时股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；

五、宣读本次会议各项议案；

    1、关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案；

       1.01 发行数量

       1.02 本次非公开发行决议有效期

       1.03 募集资金投向

    2、关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案；

    3、关于公司2016年非公开发行a股股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案；

    4、关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的议案

    5、关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案；

    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

    7、关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案；

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、汇总现场投票情况，律师发表意见；

九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；

十、宣读会议(现场加网络)表决结果；

十一、宣读股东大会决议；

十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十三、签署会议决议及会议记录；

十四、宣布会议结束。

                          2017年第一次临时股东大会须知

    为确保公司 2017 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股

东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

    三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

    四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

    八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

                                                   星光农机股份有限公司

                                                          董事会

                                                       2017年3月3日

                        2017年第一次临时股东大会议案

        议案1：关于修改公司 2016年非公开发行股票方案的议案

各位股东（股东代表）:

    公司于2016年第四次临时度股东大会审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行

A 股股票方案的议案》，现综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次

非公开发行，公司拟对公司本次非公开发行股票方案进行修改，包括调整取消原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司实施的年产800 台采棉机项目，调减本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向，具体情况如下:

    一、发行数量

    （一）调整前的发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过 37,890,193 股（含本数），若公司股票在定价基准

日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

    （二）调整后的发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日

至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    二、本次非公开发行决议有效期

    （一）调整前的决议有效期

    本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

    （二）调整后的决议有效期

    本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

    三、募集资金投向

    （一）调整前的募集资金投向

    本次非公开发行股票募集资金不超过100,068万元（含本数），扣除发行费用后拟全部

用于以下项目：

                                                                                  单位：万元

序号          项目名称             实施主体     预计投资总额    自筹资金      募集资金

                                                                   拟投资额      拟投资额

 1  年产800台采棉机项目          江苏正工             39,952         4,452         35,500

 2  年产5,000台压捆机项目         湖北玉龙             34,970        14,970         20,000

 3  年产10,000台大中型拖拉机项   星光农机             44,568             -         44,568

     目

              合计                      -                119,490       19,422        100,068

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根

据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分

由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情

况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

    （二）调整后的募集资金投向

    本次非公开发行股票募集资金不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后拟全

部用于以下项目：

                                                                                  单位：万元

序         项目名称          实施主体    预计投资总额      自筹资金         募集资金

号                                                            拟投资额         拟投资额

 1  年产5,000台压捆机项目    湖北玉龙          34,970.00        14,970.00        20,000.00

 2  年产10,000台大中型拖拉   星光农机          44,568.00         8,625.50        35,942.50

     机项目

            合计                   -              79,538.00        23,595.50        55,942.50

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

    公司本次修改非公开发行股票的方案需经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                               董事会

                                                            2017年3月3日

议案2：关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的

                                           议案

各位股东（股东代表）:

    为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。并经公

司2016年第四次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A

股股票预案（第二次修订稿）》，考虑到公司对本次非公开发行股票方案进行了修改，包括调整取消了原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司实施的年产 800 台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向，公司现对该预案再次进行部分修订，现已编制完成《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。

    具体内容详见公司于2017年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《关于2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编

号2017-007）及《星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A 股股票预案（第三次修订

稿）》全文。

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2017年3月3日

议案3： 2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第三次

                                    修订稿）的议案

各位股东（股东代表）:

    根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行A 股股票募集资金能够合理使用，根据《星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》。

    详细内容请见公司于2017年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《星光农机股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报

告（第三次修订稿）》全文。

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2017年3月3日

 议案4：关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次

                                    修订稿）的议案

各位股东（股东代表）:

    公司于2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊

薄即期回报措施的议案（修订稿）》。

    综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量、发行决议有效期及募集资金投向。现按照国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响再次进行了审慎分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

    详细内容请见公司于2017年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告》

（公告编号：2017-008）

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2017年3月3日

    议案5：关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺

                                         的议案

各位股东（股东代表）:

    公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于相关主体对公司填补回报措施能够

切实履行作出承诺的议案》，并于2016年9月27日披露了《关于控股股东及实际控制人、

董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》。

    综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金投向的相关内容。现公司根据按照国务院办公厅于2013年 12月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2017年3月3日

 议案6：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具

                                     体事宜的议案

各位股东（股东代表）:

    为有效完成本次非公开发行, 提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股

票有关的事宜, 授权内容如下:

    （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

    （2）聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜。

    （3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。

    （4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。

    （5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

    （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

    （7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时,对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜。

    （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

    （9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2017年3月3日

        议案7：关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案

各位股东（股东代表）:

    为进一步提供公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用公司部分自有资金购买低风险、中短期的理财产品。公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元，单笔额度不超过2亿元的自有资金购买前述理财产品，该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

    以上议案，请审议。

                                                        星光农机股份有限公司

                                                                董事会

                                                            2017年3月3日