关于《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会2017年2月16日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工

作的函》的要求，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”、 “发行人”）就相关问题进行了补充说明，现向贵会回复如下：

    （本回复如无特别说明，相关简称与《尽职调查报告》具有相同含义。）一、请申请人说明是否具备土地一级开发所必要的资质、人员及技术储备。

    回复说明：

    土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。

    （一）土地一级开发业务所必要的资质

    1、土地一级开发承担主体的相关规定

    随着土地管理制度的改革和发展，国家对社会资本参与土地一级开发出台了一系列的鼓励政策。国土资源部《关于进一步加强土地整理复垦开发工作的通知》（国土资发 [2008]176号）提出，“积极探索市场化运作模式，引导公司、企业等社会资金参与土地整理复垦开发项目。”国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）提出，“积极引导民间资本通过招标投标形式参与土地整理、复垦等工程建设”。

    在坚持政府主导、市场化运作的前提下，通过吸纳社会资金实现土地储备投资的多元化，可以减少地方土地储备资金压力。因此，社会资本参与土地一级开1-1-1

发整理深受地方政府青睐。

    根据《湖北省行政审批事项目录清单》公布的38家省级行政单位的行政审

批事项，以及宜昌市政府服务中心公布的43家市级行政单位的行政审批事项，

上述行政许可均不涉及到土地一级开发相关业务。因此，对于企业而言，通过地方政府授权或者委托的方式，获取了某一区域范围内土地的一级开发的权利，即可从事相关业务。

    2、政府部门对公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目的授权情况    2009年8月，公司与湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（下称“鄂旅投”）出资1.26亿元（其中宜昌交运占股51%、鄂旅投占股49%），组建了湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮公司”）。

    2012年7月，宜昌市人民政府印发《关于授予湖北宜昌长江三峡游轮中心

开发公司土地一级开发权有关问题的会议纪要》（[2012]63号），明确将长江三峡

游轮中心用地范围的土地一级开发权授予三峡游轮公司。

    2013年5月，宜昌市国土资源局印发《关于三峡游轮中心项目土地一级开

发有关事宜的批复》（宜市国土资函[2013]102号），明确同意三峡游轮公司承担

长江三峡游轮中心项目土地一级开发工作。

    2015年11月，经宜昌市人民政府授权，宜昌三峡旅游新区管理委员会与宜

昌交运、鄂旅投签订《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》，明确宜昌市政府授权三峡游轮公司实施项目土地一级开发，授权宜昌市土地储备中心与三峡游轮公司签订《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》。

    2015年12月，根据宜昌市政府的授权，宜昌市土地储备中心与三峡游轮公

司签订了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》，正式授予三峡游轮公司开展长江三峡游轮中心土地一级开发项目的权利。同时，宜昌市三峡旅游新区管理委员会下发了《关于转发

 的通知》（宜旅新区[2015]74号），作为项目推进工作中各方必须遵照执行的具体操作规范。

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    2016年7月，宜昌市发展和改革委员会出具了《湖北省企业投资项目备案

证》（登记备案项目编码B201642050289901004），通过了本项目备案。

    综上，三峡游轮公司作为开展长江三峡游轮中心土地一级开发业务的项目公司，已经取得了相关政府部门的合法授权，符合土地一级开发主体的相关规定，具备了从事土地一级开发的资质条件。

    （二）土地一级开发业务人员储备

    长期以来，公司一直坚持人才兴企战略。公司设立三峡游轮公司后，完善了外部人才引进和内部员工培养机制，逐步组建了一支具有较高专业水平和丰富实践经验的专业团队。目前，公司拥有从事土地一级开发领域相关的专业人才有十余人，各项目的主要负责人都具备多年的从业经验，公司已经具备了从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目所需人才。

    公司实施土地一级开发项目相关的管理、技术人员明细见下表：

序    姓名    年       单位职务         职称/学历     职责分工       备注

号            龄

 1    黄赤    52  宜昌交运副总经理    高级工程师    分管领导

 2   刘美琴   46  宜昌交运工程部部  造价工程师、二  工程建设   造价咨询专业

                            长            级建造师                     人才

 3    蒋飞    29  宜昌交运工程部副    中级工程师    工程建设

                          部长

 4   陈晶晶   32  宜昌交运审计部副    中级会计师    财务审计

                          部长

 5   边社军   51  宜昌交运副总经理     大学本科     项目主要

                    兼项目公司总经理                    负责人

 6    董礼    34  项目公司副总经理     大学本科     项目分管

                                                          负责人

 7   屈秀山   54  项目公司工程部部    中级工程师    工程建设

                            长

 8    谢春    39   项目公司工程师     中级工程师    工程建设

 9   邵赛华   33  项目公司总经理助    中级会计师    财务审计

                            理

10    王雄    59  项目公司工程部副  高级经营师、中  拆迁协调   从事拆迁协调

                          部长           级工程师                  工作15年

11    杨兵    38  项目公司投资开发     大学本科     拆迁协调   从事拆迁协调

                         部主管                                      工作5年

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    （三）土地一级开发业务技术储备

    根据《土地一级开发合同》，长江三峡游轮中心土地一级开发项目的主要内容是完成征收范围内集体土地的征收拆迁、国有土地上房屋征收以及其他开发建设任务，达到土地出让条件。其中具体拆迁工作由宜昌市专业拆迁单位完成，市政配套设施建设工作将根据国家相关法律法规，通过招标的方式委托专业施工单位实施，达到土地出让条件后，由宜昌市土地储备中心收储、出让。

    经过多年的发展,公司在项目管理、财务管理、人力资源管理等内部运营管理方面已基本形成较为成熟的规范和制度，并承担了宜昌市汽车客运中心站、宜昌市长途客运站、宜昌港等大型客运站和客运港的建设任务，积累了丰富的项目管理经验。凭借较强的项目管理能力，公司能够实现全过程的项目控制，降低项目风险。同时，《三峡游轮中心项目土地一级开发资金管理细则》对土地的征收拆迁、市政配套设施建设、出让等关键事项中资金的筹集、支付、确认、结算做了明确规定，确保了资金安全。

    因此，公司已经做好了从事土地一级开发业务的技术储备，不存在技术上的障碍。

    二、请申请人补充说明本次土地开发后未来从事土地开发的计划与安排，本次募投实施后是否可能导致同业竞争。

    回复说明：

    （一）公司从事土地一级开发业务的背景和目的

    旅游综合服务是公司大力发展的产业。公司借助宜昌的区位优势和长江三峡的天然禀赋，依托 “车、船、港、站”形成的优势，以品牌建设为核心，打造集旅游港站、长江游轮、旅游车、旅行社等为一体的旅游综合服务体系，大力发展旅游产业，构建旅游服务产业链，形成了持续发展的利润增长极。

    长江三峡游轮中心项目系《宜昌三峡旅游度假区总体规划》的重点项目，该项目将按照“国际一流、国内领先”的要求，高标准规划、建设和管理。长江三峡游轮中心项目以建设长江游轮母港、三峡国际游艇俱乐部为引擎，沿岸线配套1-1-4

建设游客服务中心、文化客栈及酒店集群、旅游商业街区、滨水廊道、亲水社区等项目，形成集休闲度假、交通集散、商务会议、文化娱乐、居住休憩等功能于一体的、富有特色的综合型旅游休闲度假服务区。

    为抓住这一发展机遇，公司积极投身参与宜昌三峡国际游轮中心码头及配套设施项目的建设，并已获得了宜昌市发改委和宜昌市西陵区环境保护局批复同意立项。长江三峡游国际轮中心码头及配套设施的建成，将为公司打造形成上下联动的港口控制链，形成以长江三峡国际游轮中心码头为中心，以宜昌港三峡游客中心、茅坪港、太平溪港和三斗坪港为次中心的“一主四副”旅游港站主骨架。

    为了尽快取得宜昌三峡国际游轮中心码头及配套设施项目的土地使用权，公司向宜昌市政府出具了《关于授权开展三峡游轮中心开发项目土地一级开发的请示》，申请授予公司对长江三峡游轮中心项目进行土地一级开发的权利。经宜昌市人民政府专题会议讨论，以及宜昌市国土资源局出具的《宜昌市国土局关于三峡游轮中心土地一级开发有关事宜的批复》，宜昌市土地储备中心与公司子公司三峡游轮公司签署了《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》，正式授予公司对长江三峡游轮中心项目土地一级开发的权利。

    《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》明确约定：“建设码头及配套设施的三峡游轮中心码头片区用地一级开发先行启动”，通过直接参与长江三峡游轮中心项目的土地一级开发，可充分保证三峡游轮中心码头及配套设施用地的优先安排和落实，确保三峡游轮中心码头建设按时完成。另一方面，根据《三峡游轮中心土地一级开发资金管理实施细则》的有关规定，“项目公司参与土地竞买，获取土地使用权，项目公司可获得的增值收益为地块增值收益的100%”，如此，可降低公司长江三峡国际游轮中心码头及配套设施的用地成本和项目风险。

    因此，公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目是为了配合宜昌三峡国际游轮中心码头及配套设施项目的建设，系为公司旅游业务的发展服务。

    （二）长江三峡游轮中心土地一级开发项目实施完成后，公司未来不会继续从事土地一级开发业务

                                      1-1-5

    经过多年实践探索，公司确立了以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售与售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业的战略目标。

    根据2016年4月22日召开的公司第三届董事会战略发展委员会2016年第

一次会议决议：“确立以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售与售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业的战略目标。通过参与三峡游轮中心土地一级开发等方式加快推进宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目用地尽快落实，确保宜昌三峡国际游轮中心码头工程项目建设按时完成，推进旅游港站的改建升级，服务于旅游综合服务业务。”公司通过参与长江三峡国际游轮中心土地一级开发，为旅游业务的发展服务。

    2016年12月13日，公司出具了《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》：

“公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目主要系为了加快推进长江三峡国际游轮中心码头项目建设，保证长江三峡国际游轮中心码头用地尽快落实，降低用地成本和建设成本，公司未来没有继续从事其他土地一级开发业务的计划。”    2017年2月21日，公司出具了《关于土地一级开发业务的承诺》：“长江三峡游轮中心土地一级开发项目完成后，公司及子公司未来不会继续从事其他土地一级开发业务。”上述承诺已在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

    因此，公司从事三峡游轮中心土地一级开发项目，系为了参与长江三峡游轮中心码头项目建设，保证长江三峡游轮中心码头用地尽快落实，并降低用地成本和建设成本，其主要目的是服务于公司的旅游综合服务业务，公司并无意于寻求将土地一级开发作为未来主要业务发展方向。公司已出具承诺，未来不会继续从事其他土地一级开发业务。

    （三）长江三峡游轮中心土地一级开发项目实施后不会导致同业竞争

    1、与控股股东同业竞争情况

                                      1-1-6

    公司控股股东为交旅集团。交旅集团及交旅集团控制的其他企业不存在土地一级开发相关业务，公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发业务不会导致与控股股东产生同业竞争。

    2、与实际控制人同业竞争情况

    公司实际控制人为宜昌市国资委。截至本回复出具之日，宜昌市国资委控制下的其他企业主要包括：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、湖北安琪生物集团有限公司、湖北宜化集团有限责任公司等。工商登记经营范围中包括土地一级开发相关业务的公司有宜昌高新投资开发有限公司和宜昌城市建设投资控股集团有限公司。

    宜昌高投的工商登记经营范围为“对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发。” 根据宜昌高投提供的工商资料、宜昌高投相关负责人员的介绍以及宜昌高投出具的关于主营业务情况的说明，宜昌高投的主要业务系参与投资建设宜昌高新区范围内的工业园区和基础设施，对中小科技型企业进行股权投资，虽然工商登记经营范围存在土地开发整理项目，但宜昌高投未实际开展过土地整理业务。

    宜昌城投的工商登记经营范围为“企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发、经营。” 根据宜昌城投提供的工商资料、对宜昌市土地储备中心和宜昌城投相关负责人员的访谈、宜昌城投关于主营业务情况的说明，宜昌城投所从事的土地整理业务与公司本次募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发业务不存在同业竞争关系，具体原因如下：

    （1）业务区域不同

    宜昌城投主要负责宜昌新区范围内的城市基础设施项目建设以及相应的土地整理工作，且不会跨区域经营。而本次募投项目宜昌三峡游轮中心土地一级开发项目地处宜昌市三峡旅游新区，与宜昌城投的土地整理业务所处经营区域不1-1-7

同。

    （2）业务目的不同

    公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目是为了配合宜昌三峡国际游轮中心码头及配套设施项目的建设，系为公司旅游业务的发展服务。公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目的业务目的介绍详见本问题回复“（一）公司从事土地一级开发业务的背景和目的”。

    宜昌城投是宜昌市国资委持股100%的国有独资公司，是宜昌市城市基础设施建设投资、融资及资产经营主体。宜昌城投主要参与宜昌新区范围的基础设施投资建设、棚户区改造、保障房和安置房项目、土地开发整理工作。因此，从事土地开发整理是宜昌城投承担的主要工作职能之一。

    （3）运营模式不同

    宜昌城投所从事的土地整理是非商业性的，主要是公益性的土地整理和公共设施建设，不以追求企业利润为目标。在运营模式上，宜昌城投从事的土地整理业务属于政府主导型模式。在进行土地开发过程中，政府部门控制整个土地开发进度和过程，并根据城市规划进行监督，努力实现社会效益的最大化。宜昌城投作为宜昌市国有平台公司，代表政府进行资金的筹集、规划的编制、以及对拆迁工作和城市相关设施配套工作，为城市投资建设服务，相当于土地储备中心的土地一级开发代建单位。

    宜昌交运作为上市公司，按照市场化的方式运作长江三峡游轮中心土地一级开发项目，充分维护上市公司的利益，保护中小股东的权益。在运营模式上，长江三峡游轮中心项目土地一级开发偏向于企业主导型模式。项目实施主体三峡游轮公司与宜昌市土地储备中心签署了正式的土地一级开发合同，合同明确约定了土地一级开发的范围、内容和时间以及成本、收益的结算和支付方式，土地一级开发所需的资金由三峡游轮公司自主筹集，三峡游轮公司自行承担土地一级开发过程中的收益和风险。在进行土地一级开发过程中，公司将严格控制项目开发进度和开发成本，督促土地储备中心及时组织办理项目地块的收储和出让，从而实现项目效益最大化和上市公司股东利益的最大化。

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    （4）公司未来不会继续从事其他土地一级开发业务，不会因此产生同业竞争

    2016年12月13日，公司出具了《关于长江三峡游轮中心业务情况的说明》：

“公司从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目主要系为了加快推进长江三峡国际游轮中心码头项目建设，保证长江三峡国际游轮中心码头用地尽快落实，降低用地成本和建设成本，公司未来没有继续从事其他土地一级开发业务的计划。”    2017年2月20日，公司出具了《关于土地一级开发业务的承诺》：“长江三峡游轮中心土地一级开发项目完成后，公司未来不会继续从事其他土地一级开发业务。”

    鉴于公司已公开承诺未来不会继续从事其他土地一级开发业务，因此，公司在土地一级开发业务上与宜昌城投不存在同业竞争的可能性。

    因此，公司所从事的长江三峡游轮中心土地一级开发项目与宜昌市国资委控制的其他企业之间不存在同业竞争，未来也不会产生同业竞争。

    3、宜昌市国资委出具了《关于宜昌交运土地一级开发业务相关事项的说明》，证明长江三峡游轮中心土地一级开发项目不会导致同业竞争

    关于公司所从事的长江三峡游轮中心土地一级开发项目的相关情况，宜昌市国资委出具了说明如下：“宜昌交运从事长江三峡游轮中心土地一级开发项目，是为了配合其长江三峡游轮中心码头及配套设施项目的建设，为旅游业务的发展服务；根据宜昌交运企业发展战略，宜昌交运未来不会以土地一级开发业务作为其主要经营业务。我委将根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，及我市国企功能职责定位，切实履行实际控制人职责，避免我市国有企业发生同业竞争情形。

    目前，本委控制下的其他企业中，实际经营业务与土地一级开发相关的公司仅有宜昌城市建设投资控股集团有限公司。宜昌交运所从事的长江三峡游轮中心土地一级开发项目与宜昌城市建设投资控股集团有限公司在业务目的、运营模式和经营区域等方面存在本质差异，双方不构成同业竞争关系。

    长江三峡国际游轮中心码头项目的实施，将加快推进我市旅游基础设施的升1-1-9

级和完善，有利于进一步提升宜昌交运的旅游业务综合实力，符合宜昌交运的长远发展规划和全体股东的共同利益。”

    综上所述，本次募投项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人的同业竞争。

    （此页以下无正文）

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    【此页无正文，为《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于
 
  的回复》之盖章页】 湖北宜昌交运集团股份有限公司 2017年2月21日 1-1-11