浙江伟明环保股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料

                        二零一七年二月

                                    目录

会议须知......1

授权委托书......2

会议议程......3

    议案一  关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草

    案）》及其摘要的议案......5

    议案二  关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实

    施考核管理办法》的议案......6

    议案三  关于确定《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计

    划激励对象名单》的议案......7

    议案四  关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相

    关事宜的议案......8

    议案五  关于公司为子公司提供对外担保议案......10

                                  会议须知

    为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。

    一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。

    四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

    六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。

    七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

    八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

                                                     浙江伟明环保股份有限公司

                                                               2017年2月21日

                                授权委托书

浙江伟明环保股份有限公司：

    兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月28

日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号             非累积投票议案名称               同意     反对    弃权

       关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年

 1    限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

       议案

       关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年

 2    限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

       议案

       关于确定《浙江伟明环保股份有限公司2017

 3    年限制性股票激励计划激励对象名单》的议

       案

 4    关于提请股东大会授权董事会办理2017年

       限制性股票激励计划相关事宜的议案

 5    关于公司为子公司提供对外担保议案

委托人签名（盖章）：                     受托人签名：

委托人身份证号：                        受托人身份证号：

                                               委托日期：     年    月    日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

                                  会议议程

现场会议时间：2017年2月28日下午14:00

网络投票时间：2017年2月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系

               统投票平台），2017年2月28日9:15-15:00（互联网投票平台）

现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长项光明先生

与会人员：

1、截止2017年2月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、其他人员。

现场会议安排：

（一）主持人宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、董事会秘书宣读股东大会须知；

3、大会推选计票人和监票人。

（二）逐项审议下列议案

议案1：关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

议案2：关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》的议案

议案3：关于确定《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激

励对象名单》的议案

议案4：关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事

宜的议案

议案5：关于公司为子公司提供对外担保议案

（三）股东提问与发言

（四）股东对议案进行审议并表决

（五）休会，统计表决情况

（六）复会，监票人宣布议案表决结果

（七）主持人宣读股东大会决议

（八）律师发表法律意见

（九）签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

议案一

                  关于《浙江伟明环保股份有限公司

     2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》。

    上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2017年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    请各位股东审议。

                                              浙江伟明环保股份有限公司董事会

                                                               2017年2月21日

议案二

             关于《浙江伟明环保股份有限公司2017年

         限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

    公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2017年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    请各位股东审议。

                                              浙江伟明环保股份有限公司监事会

                                                               2017年2月21日

议案三

          关于确定《浙江伟明环保股份有限公司2017年

            限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

各位股东：

    公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2017年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    请各位股东审议。

                                              浙江伟明环保股份有限公司董事会

                                                               2017年2月21日

议案四

             关于提请股东大会授权董事会办理2017年

                 限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》、但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、条件和数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    6、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；

    7、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    8、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有

关的协议和其他相关文件；

    10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、 核准同意等手续；签署、执行、修改、 完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    董事会提请股东大会同意：上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会部门规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权事项的期限与本次激励计划有效期一致。

    本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2017年

第一次临时股东大会审议。

    请各位股东审议。

                                              浙江伟明环保股份有限公司董事会

                                                               2017年2月21日

议案五

                 关于公司为子公司提供对外担保议案

各位股东：

    公司控股子公司界首市伟明环保能源有限公司（以下简称“界首公司”）正处于建设期，项目建设资金需求较大，为进一步支持该公司筹建，现提请股东大会审议公司为界首公司银行贷款提供担保的事项。具体如下：

    一、担保情况概述

    2016年5月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于

投资界首市生活垃圾焚烧发电PPP项目的议案》，同意并批准公司投资、建设、

运营界首市生活垃圾焚烧发电PPP项目，并与界首市丰泉环境卫生有限公司（以

下简称“丰泉公司”）合资成立项目公司，批准以自有资金不超过10,000万元投

资于本项目；同意授权管理层根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，注册资本与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；同意授权管理层与政府部门、丰泉公司签署后续法律文件。

    基于上述议案和决议，公司拟为界首公司提供不超过15,700万元担保额度。

该担保事项的实施期限为自股东大会审议批准之日起至该担保事项实施完毕。公司提请批准授权管理层在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。前述实施期限为公司及公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保责任的有效期限服从各具体担保协议的约定。

    此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担保行为。截止2016年 12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为76,000万元，担保实际发生余额34,466万元，担保总额为11.05亿元，占公司2015年末经审计净资产的65.75%。截止2017年2月10日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为76,000万元，担保实际发生余额33,216万元，担保总额为10.92亿元，占公司2015年末经审计净资产的65.00%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％，因此本次担保议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

    二、被担保对象的基本情况

    （一）被担保对象基本信息

    界首公司为公司控股子公司成立于2016年7月13日；注册资本：7,000万

元，其中公司出资6,300万元，占注册资本的90%，丰泉公司以界首项目建设用

地在特许经营期内的土地使用权作价出资，占注册资本的10%；公司住所：界首

市中原路478号；法定代表人：朱善银；经营范围：垃圾焚烧发电（筹）；农林

废弃物处理（筹）；一般固体废弃物处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发与服务；环保设备销售及安装服务。

    （二）被担保对象最近一期的主要财务数据

    界首公司未经审计的主要财务数据情况如下：截止2016年12月31日，公

司资产总额人民币13,280,989.16元，净资产9,942,398.28元，公司成立至12月

实现净利润-57,601.72元，营业收入0元。

    本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

    请各位股东审议。

                                              浙江伟明环保股份有限公司董事会

                                                               2017年2月21日