股票代码：601996     股票简称：丰林集团    公告编号：2017-015

                    广西丰林木业集团股份有限公司

               关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      股权激励权益授予日：2017年2月17日

      股权激励权益授予数量：向75名激励对象授予1,020万股限制性股票

    广西丰林木业集团股份有限公司（简称“丰林集团”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年2月17日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票股权激励计划（草案）》”）的规定和股东大会的授权，董事会确定2017年2月17日为授予日，向75名激励对象授予1,020万股限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、公司于2017年1月19日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届

监事会第三次会议，分别审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案）》等相关事项，公司监事会对2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。

    2、公司于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《限

制性股票股权激励计划（草案）》等相关事项。同时，授权董事会确定本次限制性股票股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。

    3、公司于2017年2月17日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监

事会第四次会议，分别审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017

年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将本次限制性股票股权激励计划的激励对象人数由77名调整为75名，授予的限制性股票总数由1,033万股调整为1,020万股，并确定以2017年2月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日，向符合条件的75名激励对象授予1,020万股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量的调整及授予事项发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。

    上述事项具体内容详见公司于2017年1月20日、2017年2月4日、2017

年 2月 18日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的相关公告。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《限制性股票股权激励计划（草案）》，激励对象获授条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）权益授予的具体情况

    1、授予日：2017年2月17日。

    2、授予数量及人数：向75名激励对象授予1,020万股限制性股票。

    3、行权/授予价格：授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.43元。

    4、股票来源：本次限制性股票股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

    5、本次限制性股票股权激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

    （1）有效期

    本次限制性股票股权激励计划的有效期自限制性股票授予日起4年。

    （2）锁定期

    本次限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为

锁定期。

    （3）解锁安排

    在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股

票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

 解锁安排                         解锁时间                         解锁比例

第一次解锁    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予       40%

               日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解锁    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予       30%

               日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三次解锁    自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予       30%

               日起48个月内的最后一个交易日当日止

    6、激励对象名单及授予情况

    本次限制性股票激励计划激励对象共计75人，具体分配如下表：

授予的限制性股                                      占授予限制性

票在各激励对象        职务       获授的限制性股   股票总数的比   占目前总股本

间的分配情况如                   票数量（万股）        例           的比例

   下表所示

    王高峰       董事、总经理          66            6.470%         0.14%

    魏云和       董事、副总经理        50            4.902%         0.11%

    钟作杰       财务总监              50            4.902%         0.11%

    王海       董事、董事会秘        50            4.902%         0.11%

                 书

       其他人员共71人                 804           78.824%         1.71%

         合计共75人                  1,020          100.00%        2.18%

    注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励

对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

    注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划

提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

    为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

    （一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女；激励对象不包括公司独立董事和监事；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。本次限制性股票股权激励计划的激励对象均符合《限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    （四）同意以2017年2月17日为授予日，向75名激励对象授予1,020万

股限制性股票。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明

    经核查，参与本次限制性股票股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、本计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

     根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融

工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

     公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2017年2月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017 年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表（最终具体金额将以会计师事务所审计结果为准）：

授予的限制性股   限制性股票    2017年     2018年       2019年      2020年

  票（万股）    成本（万元）  （万元）    （万元）     （万元）     （万元）

     1,020         3,166.94     1,990.49      876.61        265.81        34.02

五、激励对象认购本次标的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、独立董事意见

     （一）《限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

     （二）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

     （三）公司第四届董事会第六次确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017年2月17日，该授予日符合《管理办法》及《限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    因此，同意公司本次向激励对象授予限制性股票等相关事项。

七、法律意见书结论性意见

    北京市奋迅律师事务所经办律师认为：丰林集团实施本次授予符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的决议合法有效；公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就实施本次限制性股票股权激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

八、备查文件

     第四届董事会第六次会议决议；

     第四届监事会第四次会议决议；

     独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

     监事会关于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予日激励对象名单

的核查意见；

     北京市奋迅律师事务所出具的《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木

业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。

    特此公告。

                                        广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                                                        2017年2月18日