海南海德实业股份有限公司

                 中信证券股份有限公司

 关于发审委对海南海德实业股份有限公司

非公开发行股票发行申请文件审核意见的函之

                                 回复

                     保荐机构（主承销商）

                          二�一七年二月

中国证券监督管理委员会：

    贵会于2017年1月22日出具的《关于发审委对海南海德实业股份有限公司

非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2017]4号）已收悉，

海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、国浩律师（太原）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”）对审核意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。

    为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与本公司《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》一致。

    请发行人补充说明其将控股股东借款8.5亿元用于海�宰什�管理有限公司

注册登记，随即将该项借款归还控股股东的过程，决策和披露情况。请保荐机构补充说明核查情况。

    答复：

    一、发行人与永泰控股间借款及还款的过程、决策和披露情况

    （一）发行人因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹墓�程

    1、发行人因设立海�宰使芟蛴捞┛毓傻慕杩罟�程

    2016年6月26日，发行人与间接控股股东永泰控股签署《财务资助协议》，

约定永泰控股在2017年2月3日前向发行人提供不超过15亿元的财务资助；期

限为自上述资金实际到达发行人账户之日起不超过36个月，如需延期，则发行

人应在财务资助到期前1个月内通知永泰控股，延期通知送达永泰控股后，上述

期限自动延续12个月，但上述财务资助期限最长不超过60个月。上述财务资助

为有偿使用，年资金使用费率按照银行同期贷款基准利率确定，并根据银行贷款基准利率调整政策而调整，根据实际资金使用期限按日计收。为提高资金使用的灵活性，双方约定该项财务资助采用随借随还、年底统一支付利息的方式。根据发行人及永泰控股的内部相关管理制度，发行人在提前偿还相关借款前，需向永泰控股递交书面通知。

    根据发行人与永泰控股签署的上述《财务资助协议》，2016年7月25日，永

泰控股向发行人发放8.5亿元借款，用于进行对海�宰使�10亿资本金的实缴工

作。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2016]第115589号），截至2016年7月25日，海德股份已完成对海�宰使�10亿注册资本的实缴，相关资金缴存于海�宰使茉谥泄�建设银行股份有限公司拉萨城西支行开立的人民币基本户内。

    2、发行人向永泰控股的相关还款过程

    鉴于海�宰使艹闪⒅�初，尚未取得在西藏自治区开展金融机构不良资产批量处置业务的资质，无法全面开展业务工作，为避免资金闲置、降低上市公司财务成本、保护中小股东利益，2016年7月-9月，发行人向永泰控股分3笔偿还了合计8.2亿元的上述借款。具体情况如下：

    2016年7月26日，发行人使用自有资金2,000万元，向永泰控股偿还2,000

万元借款；2016年8月至2016年9月，公司向海南海德置业投资有限公司（以

下简称“海德置业”）分2笔借入80,000万元借款，并于同期分2笔向永泰控股

偿还了80,000万元的借款。

    2016年8月至2016年9月，海德置业分5笔向海�宰使芎霞平枞�88,500万

元，在留存公司所需资金后，海德置业于同期分 2 笔向海德股份发放合计为

80,000万元借款。

    3、发行人向永泰控股的再次借款的过程

    随着海�宰使艿闹鸩椒⒄梗�特别是于2016年10月11日收到银监会下发的

编号为银监办便函[2016]1692 号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的

通知，获得在西藏自治区开展金融机构不良资产批量处置业务的资质后，海�宰使艿囊滴窆婺Ｑ杆倮┐蟆⑾钅看⒈覆欢显黾印�

    为支持海�宰使芤滴竦乃忱�开展，根据与永泰控股签署的《财务资助协议》的约定，发行人于2016年11月28日向永泰控股提交了《关于向永泰控股集团有限公司借款的申请》，提出海�宰使芤延�2016年10月11日收到银监会下发的编号为银监办便函[2016]1692 号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知，公司业务范围进一步扩大，项目储备不断增加，根据项目储备和业务发展需要，向永泰控股申请借款9.7亿元。在提交上述文件后，2016年12月，发行人分4笔合计向永泰控股借入9.7亿元。

    截至目前，永泰控股提供给发行人的财务支持款余额为10.0亿元，海�宰使�

已开展了合计12.62亿元的不良资产管理业务（截至2016年年末时，海�宰使�

已开展的不良资产管理业务规模为9.62亿元）。

    （二）发行人因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹木霾�

    1、发行人因设立海�宰使芟蛴捞┛毓山杩畹木霾叱绦�

    2015年10月29日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关

于海南海德实业股份有限公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请

借款的议案》，同意发行人在未来12个月内向发行人间接控股股东永泰控股申请

不超过人民币15亿元的借款，关联董事已回避表决。独立董事已就发行人拟向

关联方申请借款的事项出具了《独立董事关于公司拟向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司非公开发行a股股票、聘任总经理、副总经理及拟向关联方申请借款等相关事项的独立意见》。2016年1月17日，发行人召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在未来12个月内，办理向永泰控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元借款的具体事宜，关联董事已回避表决。

    2016年2月3日，发行人召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上

述公司向永泰控股申请借款的相关议案及授权董事会及授权人士办理向永泰控股申请借款事宜的相关议案，关联股东已回避表决。

    2016年6月26日，发行人与间接控股股东永泰控股签署《财务资助协议》，

2016年7月25日，永泰控股向发行人发放了85,000万元借款。

    2、发行人对永泰控股的相关还款的决策程序

    2016年7月26日，海德股份财务管理部向公司领导提交《关于向永泰控股

集团有限公司部分还款的请示》，提出为避免资金闲置、降低公司成本、维护中小股东利益，建议分笔提前向永泰控股偿还部分借款。2016年7月26日，发行人召开总经理工作会议，审议财务管理部门提出的上述请示。经过讨论，参会人员一致同意海德股份分笔提前向永泰控股偿还部分借款。根据该次总经理工作会会议纪要，会后，发行人向永泰控股提交了《关于向永泰控股集团有限公司提前还款的通知》。2016年7月至9月，发行人向永泰控股分3笔偿还了合计82,000万元。

    2016年7月29日及2016年9月8日，海�宰使芊直鹫倏�了两次临时董事会

会议，审议通过向海德置业出借借款（合计 88,500万元），借款期限不超过12

个月，借款利率为银行同期贷款基准利率，利息按实际天数计算。依据上述临时董事会决议，2016年8月1日及2016年9月9日，海�宰使苡牒５轮靡捣直鹎┒┝肆椒荨督杩钚�议》，并于2016年8月至2016年9月，分5笔合计向海德置

业发放88,500万元借款。

    2016年7月29日及2016年9月8日，海德置业执行董事朱新民分别作出两

份决定（海德置业为海德股份全资子公司，是规模较小的有限责任公司，依法设立了一名执行董事，未设董事会），向海德股份出借借款（合计80,000万元）。根据上述执行董事决定，2016年8月1日及2016年9月26日，海德置业与海德股份分别签订了两份《借款协议》，并于2016年8月至2016年9月，分2笔合计向海德股份发放80,000万元借款。

    3、发行人向永泰控股再次借款的决策程序

    发行人财务管理部于2016年11月25日，向公司领导提交了《关于向永泰

控股集团有限公司再次申请借款的请示》。2016年11月25日，发行人召开总经

理工作会，讨论了财务管理部提交的上述请示，参会人员一致同意公司根据海�宰使芤滴窨�展情况，向永泰控股再次申请9.7亿元的财务资助。根据该次总经理工作会会议纪要，发行人于2016年11月28日向永泰控股提交了《关于向永泰控股集团有限公司借款的申请》。2016年12月，发行人向永泰控股分4笔合计借入9.7亿元。

    （三）发行人因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹呐�露情况

    （1）相关董事会决议、独立董事意见及股东大会决议的公开披露情况

    2015年10月30日，发行人公开披露了公司第七届董事会第二十一次会议

决议、独立董事就公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款所

涉及关联交易的事前认可意见及相关事项的独立意见。2016年1月19日，发行

人公开披露了公司第七届董事会第二十一次会议决议。2016年2月4日，发行

人公开披露了公司2016年第一次临时股东大会决议。2017年2月8日，发行人

公开披露了公司第八届董事会第六次会议决议、独立董事就公司拟在未来12个

月内向永泰控股申请借款及2016年度就设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�

情况说明的事前认可意见及相关事项的独立意见。

    （2）本次非公开发行反馈意见回复中的相关披露情况

    在本次非公开发行的审核过程中，根据证监会的反馈意见，2016年12月29

日，发行人在《关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》中将因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹南喙厍榭鼋�行了说明。

    （3）本次审核意见的函之回复中的相关披露情况

    此外，在本《关于发审委对海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函之回复》中，发行人已将截至目前，公司因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹墓�程、决策及披露情况等事项，进行了进一步的补充说明及公告。

    二、保荐机构核查意见

    针对发行人因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹牧鞒獭⒕霾吆团�露情况的事项，保荐机构主要采取了如下核查措施：审阅发行人与永泰控股签订的财务资助协议、访谈发行人经营管理层、核查发行人同永泰控股之间资金往来的银行对账单、核查发行人与海德置业之间资金往来的银行对账单、走访拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局、同时参阅发行人律师出具的《国浩律师（太原）事务所关于海南海德实业股份有限公司与永泰控股集团有限公司之间就设立海�宰什�管理有限公司借款及还款行为的律师意见》。

    综上，经保荐机构核查，认为发行人与永泰控股签订的借款协议真实有效，发行人与永泰控股因设立海�宰使艿南喙亟杩罴盎箍钚形�已履行相关程序，并符合双方已签署的协议的相关约定，合法合规，并已就借款及还款的相关情况履行了信息披露义务。

（本为无正文，为《关于发审委对海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函之回复》的盖章页）

                                                     海南海德实业股份有限公司

                                                             2017年2月15日

（本为无正文，为中信证券股份有限公司《关于发审委对海南海德实业股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函之回复》的签字盖章页）

    保荐代表人：

                    郭强                                 刘隆文

                                                         中信证券股份有限公司

                                                             2017年2月15日