武汉钢铁股份有限公司主动终止上市的方案

    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或者“武钢股份”，与宝钢股份的合并以下简称“本次合并”或者“本次交易”）已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号）核准。根据本次合并的方案，武钢股份符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：

    一、主动终止上市的方式

    本次合并将导致武钢股份不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。

    二、已履行的决策及报批程序

    就本次交易，武钢股份已获得的授权和批准如下：

    1、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

    2、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过；

    3、本次交易已获国务院国有资产监督管理委员会批准；

    4、本次交易方案已经武钢股份2016年第二次临时股东大会表决通过；

    5、本次交易已获得中国证监会的核准。

    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的原宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司联合重组方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》，可以实施集中。

    三、已履行的信息披露程序

    本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜，已经履行的信息披露程序主要如下：

    1、2016年9月23日，本公司刊登《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并

武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

    2、因本次合并获得中国证监会核准，2016年12月30日，本公司刊登《宝

山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

    3、2017年1月16日，本公司刊登《关于本次合并异议股东现金选择权实

施公告》、《关于公司股票连续停牌的提示性公告》。

    4、2017年1月24日，本公司刊登《关于本次合并异议股东现金选择权实

施的提示性公告》。

    四、异议股东的保护机制

    为充分保护本公司异议股东，本公司已赋予异议股东以现金选择权。

    本公司2017年1月16日刊登的《关于本次合并异议股东现金选择权实施公

告》及2017年1月24日刊登的《关于本次合并异议股东现金选择权实施的提示

性公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

    （一）异议股东

    有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的本公司股东：（1）在本公司2016年第二次临时股东大会上就《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的

 的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自2016年第二次临时股东大会股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

    融资融券信用证券账户中持有武钢股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2017年1月23日）将相应股票

从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2017年1月24日）通过普通证券账户进行相关申报。

    （二）申报期

    异议股东现金选择权的申报时间为2017年1月24日（以下简称“申报日”）

上午9:00-下午15:00（以下简称“申报期”），本公司股票于申报日开始连续停牌。

    （三）股份转让协议签署及股份过户时间

    在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在本公司刊登异议股东现金选择权申报结果公告日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。

    在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，在经上交所审核通过后，可以签署《武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。

    （四）申报方式

    本公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

    1、异议股东需将有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡复印件、《武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》；境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件、《武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给本公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

    2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登异议股东现金选择权申报结果公告日至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；境外法人股东：经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票账户卡原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

    3、如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异，以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准。

    4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

    （五）申报联系方式和申报地点

    1、传真申报联系方式：027-86217296

    2、快递申报联系方式：武汉市青山区厂前武钢2号门武钢股份董事会秘书

室

    3、联系人：许书铭

    4、联系电话：027-86217195

    5、现场申报地点：武汉市青山区厂前武钢2号门武钢股份董事会秘书室

    6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券

交易所

    （六）申报有效数量的确认

    1、于申报期，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

    2、自本公司2016年第二次临时股东大会的股权登记日起至现金选择权申报

日期间异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。

    3、持有本公司以下股份的异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制（指权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。

    4、对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

    5、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。

    （七）现金选择权提供方

    本公司异议股东现金选择权提供方为武汉钢铁（集团）公司。

    （八）行权价格

    本公司异议股东现金选择权的行权价格为：人民币2.58元/股。

    （九）行权对价的支付

    在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后，本公司将安排异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时本公司协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至异议股东现金选择权提供方的手续。

    武钢股份异议股东现金选择权申报情况如下：

    于现金选择权申报期（2017年1月24日上午9:00-下午15:00），本公司无

异议股东申报行使现金选择权。

    五、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务

    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司分别聘请中信证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所分别作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为本公司提供专业服务并发表专业意见。

    财务顾问意见：武钢股份因本次合并主动终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排，并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，武钢股份主动终止上市有利于保障全体股东利益。

    律师意见：武钢股份因本次合并而终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。截至本法律意见书出具日，本次合并已获得有关法律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，武钢股份因本次合并而终止上市尚需获得上交所的批准。

    （以下无正文）