安徽楚江科技新材料股份有限公司

                  非公开发行股票

                       上市保荐书

                  保荐机构（主承销商）

                            2017年1月

     深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2693 号文核准，同意安徽楚江

科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过9,600万股新股。

    作为楚江新材本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为楚江新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

     一、发行人基本情况

    （一）发行人概况

    1、中文名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    2、中文简称：楚江新材

    3、英文名称：AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd.

    4、公司成立日期：2002年10月10日

    5、股票上市地：深圳证券交易所

    6、股票简称及代码：楚江新材（002171）

    7、法定代表人：姜纯

    8、注册及办公地址：安徽省芜湖市九华北路8号

    9、邮政编码：241008

    10、电话：0553-5315978

    11、传真：0553-5315978

    12、互联网网址：http://www.ahcjxc.com

    13、公司电子信箱：truchum@sina.com

                                      4-2-1

    14、经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售。经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    （二）发行人的主要财务数据及财务指标

    1、最近三年及一期资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

     项目          2016.9.30      2015.12.31      2014.12.31     2013.12.31

   资产总额          278,466.13     283,705.07      210,927.43      228,740.05

   负债总额          98,311.04      112,705.11       97,059.76      131,807.65

 少数股东权益                 -        4,750.31        4,207.25        3,852.49

  所有者权益        180,155.10     170,999.96      113,867.67       96,932.40

    2、最近三年及一期利润表主要数据

                                                                       单位：万元

      项目        2016年1-9月    2015年度       2014年度       2013年度

    营业收入         566,690.58     801,122.30      822,264.30      783,379.86

    营业利润          16,807.74       5,511.51        6,458.17       -1,162.22

    利润总额          18,002.01       9,405.37        8,317.04       6,145.06

     净利润           14,794.57       7,587.97        5,594.59       5,780.99

    3、最近三年及一期现金流量表主要数据

                                                                       单位：万元

            项目              2016年1-9月   2015年度    2014年度    2013年度

经营活动产生的现金流量净额        -9,992.01   37,120.16   19,202.86    33,759.83

投资活动产生的现金流量净额       -11,803.03  -15,458.70  -12,530.37   -13,016.97

筹资活动产生的现金流量净额        -6,577.85   -7,730.70  -10,528.51   -14,308.20

现金及现金等价物净增加额         -28,370.62   14,016.68   -3,871.97     6,468.40

    4、最近三年及一期主要财务指标

             项目                  2016年     2015年度  2014年度   2013年度

                                    1-9月

流动比率                                 1.72       1.53       1.44        1.29

速动比率                                 1.22       1.12       0.85        0.88

资产负债率（母公司报表）（%）           21.09      27.97      35.78       55.06

                                      4-2-2

资产负债率（合并报表）（%）             35.30      39.73      46.02       57.62

应收账款周转率（次）                    12.17      25.20      27.33       25.45

存货周转率（次）                        11.70      15.36      15.17       13.83

每股净资产（元）                         4.05       3.74       2.75        1.89

每股经营活动现金流量（元）             -0.22       0.83       0.48        0.45

每股净现金流量（元）                    -0.64       0.32      -0.10        0.11

扣除非经常性损益前基    本           0.33       0.18       0.13        0.04

每股收益（元）       稀    释           0.33       0.18       0.13        0.04

扣除非经常性损益前 全面摊薄           8.05       4.24       4.78        1.86

净资产收益率（%）    加权平均           8.38       6.07       5.16        1.88

扣除非经常性损益后基    本           0.30       0.11       0.09        0.01

每股收益（元）       稀    释           0.30       0.11       0.09        0.01

扣除非经常性损益后 全面摊薄           7.51       2.57       3.25        0.75

净资产收益率（%）    加权平均           7.82       3.68       3.51        0.76

     二、申请上市股票的发行情况

    （一）发行概况

    1、发行股票的类型

    本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

    2、股票面值：

    本次发行股票的面值为人民币1.00元。

    3、发行方式

    本次发行股票的方式为非公开发行。

    4、发行数量

    本次非公开发行股票的数量为89,889,036股。

    5、发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格为15.05元/股。

    6、募集资金数量

    本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80 元。发行费用共计

                                      4-2-3

16,499,889.04元，扣除发行费用后募集资金净额为1,336,330,102.76元。华普天

健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次非公开发行的资金

到位情况进行了审验，并出具了会验字[2017]0046号验资报告。

    7、发行对象及股份锁定情况

    本次非公开发行的发行对象非关联方鹏华资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、张慕中、银华基金管理股份有限公司、天弘基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司和嘉实基金管理有限公司，其认购的本次非公开发行的股票自上市之日起锁定12个月。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

    （二）发行对象基本情况

    1、鹏华资产管理有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

    法定代表人：邓召明

    经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

    2、财通基金管理有限公司

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

    法定代表人：刘未

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业

务。

    3、张慕中

    性别：男

    国籍：中国

                                      4-2-4

    身份证号码：450103198512011016

    住址：南宁市青秀区蓉茉大道85号龙胤花园龙胤3栋

    4、银华基金管理股份有限公司

    企业性质：非上市股份有限公司

    注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

    法定代表人：王珠林

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。

    5、天弘基金管理有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241

号

    法定代表人：井贤栋

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业

务、中国证监会许可的其他业务。（依法依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、浙江浙商证券资产管理有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地址：杭州市下城区天水巷25号

    法定代表人：李雪峰

    经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、兴业财富资产管理有限公司

    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

                                      4-2-5

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

    法定代表人：卓新章

    经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    8、嘉实基金管理有限公司

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期

53层09-11单元

    法定代表人：邓红国

    经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业

务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

    上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

    （四）股权结构变动情况

    本次非公开发行的股份数为 89,889,036 股；本次发行完成前后，发行人股

东股本结构变动情况如下：

     股东类别                 发行前                          发行后

                      股数（股）    比例（%）        股数（股）       比例（%）

一、有限售条件股份

有限售条件股份合计    119,744,504       26.93%          191,579,214       35.84%

无限售条件股份合计    324,970,488       73.07%          343,024,814       64.16%

二、股份总数          444,714,992      100.00%          534,604,028       100.00%

    本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上4-2-6

市规则》规定的上市条件。

 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

    楚江新材本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：

    （一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2016]2963号文核准，符

合《证券法》第五十条第（一）款的规定。

    （二）本次发行前，发行人总股本为 444,714,992 股；本次发行股票完成

后，发行人总股本为534,604,028股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规

定。

    （三）本次发行股份数量为89,889,036股，本次发行后，公开发行的股份超

过发行完成后总股本的10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。

    （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。

    （五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

    （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

    （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

                                      4-2-7

    （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

    本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）采取的监管措施。

    （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

 六、对发行人持续督导期间的工作安排

                                      4-2-8

    （一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：

    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

    （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

    （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

                                      4-2-9

    联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦

    保荐代表人：张恒、贾智超

    联系电话：0755-25869208

    传真：0755-25869800

 八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。

 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    保荐机构海通证券认为：楚江新材申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐楚江新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    （以下无正文）

                                      4-2-10

    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字页）

    保荐代表人（签名）： ____________                ___________

                                张恒                       贾智超

    法定代表人（签名）： ___________

                                周杰

                                                         海通证券股份有限公司

                                                              2017年 1月19日

                                      4-2-11