证券代码：300473          证券简称：德尔股份          公告编号：2017-010

                     阜新德尔汽车部件股份有限公司

                 关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13

日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年1月13日为公司限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    2016年12月7日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如

下：

    1、标的股票种类：

    本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

    2、标的股票来源：

    公司向激励对象定向发行公司A股股票。

    3、激励对象：

    本计划的激励对象共计95人，包括：1、公司中高级管理人员（含子公司）；

2、公司核心技术人员及业务人员（含子公司）。

    4、授予限制性股票的解除限售期：

    本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时   间间隔为24个月。自授予日起24个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人

   层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，解除限售安排如下：

  解除限售安排                解除限售时间                      解除限售比例

      第一个     自授予日起24个月后的首个交易日起至授

   解除限售期   予日起36个月内的最后一个交易日当日止              50%

      第二个     自授予日起36个月后的首个交易日起至授

   解除限售期   予日起48个月内的最后一个交易日当日止              50%

        5、授予价格：

        本计划授予限制性股票的价格为37.10元。

        6、限制性股票的解除限售条件:

        本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。

        1、公司业绩考核指标

解除限售安排                 解除限售时间                         业绩考核指标

   第一个     自授予日起24个月后的首个交易日起至授以2015年为基期，2017年主营业

 解除限售期   予日起36个月内的最后一个交易日当日止    务收入增长率不低于20%

   第二个     自授予日起36个月后的首个交易日起至授以2015年为基期，2018年主营业

 解除限售期   予日起48个月内的最后一个交易日当日止    务收入增长率不低于30%

        如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

        2、激励对象绩效考核指标

解除限售安排                 解除限售时间                         绩效考核指标

   第一个     自授予日起24个月后的首个交易日起至授

 解除限售期   予日起36个月内的最后一个交易日当日止    2017年绩效考核为合格

   第二个     自授予日起36个月后的首个交易日起至授

 解除限售期   予日起48个月内的最后一个交易日当日止    2018年绩效考核为合格

    （二）已履行的相关审批程序

    2016年9月23日，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）

第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2016年12月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于

公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2017年1月13日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二

次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中

确定的 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股

票合计5.5万股；原2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励资格，取消

拟授予的限制性股票合计1万股。经过上述调整后，公司本次限制性股票激励计

划授予的激励对象由95人调整为89人，授予限制性股票数量由500万股调整为

493.5万股。本调整事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第

十二次会议审议通过，公司独立董事和本次股权激励计划专项法律顾问已发表了相应意见。

    除上述激励对象及授予的权益数量进行调整外，其余事项和已经公司 2016

年第一次临时股东大会审议通过的2016年限制性股票激励计划一致。

    本次限制性股票激励计划的激励对象人数及授予限制性股票数量的具体调整情况和调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见2017年1月13日刊登

于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.con.cn）上的公告。

    三、限制性股票授予条件成就情况的说明

    仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生以下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的89名激励对象授予493.5万股限制性股票。

     四、限制性股票的授予情况

     （一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

     （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

     （三）授予日：本次限制性股票的授予日为2017年1月13日。

     （四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股37.10元。

     （五）调整后的激励对象及授予数量：调整后，本次授予限制性股票的激励对象共89名，授予的限制性股票数量合计为493.5万股，具体如下：

                                  获授限制性股票   占授予限制性股   占公司总股本

 姓名             职位                              票总数的比例

                                   数量（万股）                         的比例

周家林       董事、总经理                    60           12.16%        0.600%

 张瑞        董事、副总经理                  50           10.13%        0.500%

王学东      董事、财务总监                  50           10.13%        0.500%

 韩颖    副总经理、董事会秘书               50           10.13%        0.500%

中层管理人员、核心技术及业务人员            283.5           57.45%        2.835%

共计85人

              合计                          493.5             100%        4.935%

     （六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

     五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

     作为本激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。

     公司以2017年1月13日为授予日，则预计2017―2019年限制性股票成

本摊销情况如下：

      限制性股票数 需摊销的总成本   2017年       2018年       2019年

       量（万股）     （万元）      （万元）      （万元）      （万元）

         493.5        7,651.50      3,452.50      3,452.50       746.51

    公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

    上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存

在买卖公司股票的情形的说明

    经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均

不存在买卖公司股票的行为。

    八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    （1）董事会确定本次限制性股票的授予日为2017年1月13日，该授予日

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

    （2）公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票股权激励的情形，激励对象的主体资格均合法、有效。

    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    （4）公司实施本次股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年

1月13日，并同意向符合授予条件的89名激励对象授予493.5万股限制性股票。

    九、监事会对激励对象名单等核实的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表审核意见如下：

    1、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

    2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

    3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

    4、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    6、本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东的配偶、父母及子女、公司独立董事、公司监事。

    综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    十、法律意见书的结论意见

    北京市天元律师事务所已就公司2016年限制性股票激励计划调整及授予相

关事项出具法律意见书认为:公司董事会向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

    十一、备查文件

    1、第二届董事会第十五次会议决议公告；

    2、第二届监事会第十二次会议决议公告；

    3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市天元律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划调整及授予

相关事项的法律意见。

    特此公告。

                                                阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                             董事会

                                                           2017年1月13日