上海市协力律师事务所

                 关于江苏中超控股股份有限公司

                  2017年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦35层，邮编：200120

35thfloor,HuanengCombinedBuilding,NO.958LujiazuiRingRoad,PudongXinquDistrict,Shanghai,P.R.China

   电话(Tel):021-68866151    传真(Fax):021-58871151     网址(Website):www.co-effort.com

                          上海市协力律师事务所

                     关于江苏中超控股股份有限公司

                      2017年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：江苏中超控股股份有限公司

    上海市协力律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）的委托，指派本所律师列席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《公司章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.公司章程；

    2.公司召集本次股东大会的董事会决议；

    3.公司关于召开本次会议的通知文件；

    4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是根据公司于2016年12月27日召开的第三届董事会第三十

七次会议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》决定召集的。

    公司董事会于2016年12月28日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，

并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年1月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2017年1月11日下午15:00至2017年1月12日下午15:00期间的任意时间。

    本次股东大会已于2017年1月12日在江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路

999号江苏中超控股股份有限公司会议室如期召开。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据《授权委托书》对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。

    经核查，本次会议的股东及股东代表共23名，代表股份503,549,574股，

占有表决权股份总数的39,7121％。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的

持有公司5%以下股份的股东及股东代表共21名，代表公司股份24,706,795股，

占公司有表决权股份总数的1.9485％。具体情况如下：

    1.现场会议出席情况

    经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，代表公

司股份483,347,724股，占公司有表决权股份总数的38.1189％。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员列席了会议。

    2.参加网络投票情况

    通过深圳证券信息有限公司传来的公司2017年第一次临时股东大会网络投

票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加的网络投票的股东共计15名，代表公司股份20,201,850股，占公司有表决权股份总数的1.5932％。

    本所律师认为，本次股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。

    3.经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效；出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。

    2.出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案：（1）《关于为控股子公司增加担保额度的议案》；

  （2）《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》；

  （3）《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》。

    3.表决结果经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果如下：

    （1）列入本次股东大会的议案《关于为控股子公司增加担保额度的议案》获审议通过。

    该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为503,302,574股，占

出席会议股东有效表决权股份总数的99.9509％；反对票247,000股，占出席会

议股东有效表决权股份总数的0.0491％；弃权0股，占出席会议股东有效表决

权股份总数的0.0000%。

    其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股

东的投票表决情况为：同意票24,459,795股，占出席会议中小股东有效表决权

股份总数的99.0003%；反对票247,000股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的0.9997%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

0.0000%。

    （2）列入本次股东大会的议案《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》获审议通过。

    该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为503,245,974股，占

出席会议股东有效表决权股份总数的99.9397％；反对票303,600股，占出席会

议股东有效表决权股份总数的0.0603％；弃权0股，占出席会议股东有效表决

权股份总数的0.0000%。

    其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股

东的投票表决情况为：同意票24,403,195股，占出席会议中小股东有效表决权

股份总数的98.7712%；反对票303,600股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的1.2288%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

0.0000%。

    （3）列入本次股东大会的议案《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》获审议通过。

    该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为22,316,095股，占

出席会议股东有效表决权股份总数的99.3735％；反对票140,700股，占出席会

议股东有效表决权股份总数的0.6265％；弃权0股，占出席会议股东有效表决

权股份总数的0.0000%。

    其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股

东的投票表决情况为：同意票22,316,095股，占出席会议中小股东有效表决权

股份总数的99.3735%；反对票140,700股，占出席会议中小股东有效表决权股

份总数的0.6265%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

0.0000%。

    本次股东大会在审议本议案时，公司实际控制人杨飞、控股股东江苏中超投资集团有限公司、以及董事俞雷、张乃明、吴鸣良为关联方回避表决。

    本所律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

    四、结论性意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和

召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

   本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力，自签字盖章之日起生效。

(以下无正文)

（本页无正文，系《上海市协力律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司          2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

 上海市协力律师事务所

 负责人：    周�t __________

 经办律师：  王梦静 __________

               祝筱青 __________

                                                        2017年 1月12日