德邦证券股份有限公司

                  关于福建漳州发展股份有限公司

                     非公开发行股票上市保荐书

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2586号”文核准，福建漳州发

展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票不超过107,334,526股，本次实际发行数量为107,334,526股。作为漳州发展本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“本保荐机构”）认为漳州发展申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、本保荐机构名称

    德邦证券股份有限公司

    二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名

    熊炎辉，秦伟

    三、本次推荐的发行人名称

    福建漳州发展股份有限公司

    四、本次推荐的证券发行上市的类型

    上市公司非公开发行股票

    五、漳州发展的基本情况

    （一）发行人概况

公司名称                   福建漳州发展股份有限公司

英文名称                   FujianZhangzhouDevelopmentCo.,LTD

股票上市交易所            深圳证券交易所

股票简称                   漳州发展

股票代码                   000753

注册资本                   人民币884,146,545元

法定代表人                 林奋勉

注册地址                   福建省漳州市胜利东路漳州发展广场

办公地址                   福建省漳州市胜利东路漳州发展广场21楼

电子信箱                   zzdc753@sina.cn

联系电话                   （0596）2671753

                           一般经营项目：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开

                           发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金

                           属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷

经营范围

                           制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用

                           百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及

                           许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

    （二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标

    1、最近三年及一期资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

         项目             2016/9/30     2015/12/31     2014/12/31     2013/12/31

资产总额                    464,577.40     382,215.24     401,588.26     346,467.30

负债总额                    315,049.81     235,295.27     233,645.00     247,420.94

股东权益合计                149,527.59     146,919.97     167,943.26      99,046.36

归属于母公司所有者权益     133,159.23     131,540.21     146,216.85      82,259.69

    2、最近三年及一期利润表主要数据

                                                                       单位：万元

         项目           2016年1-9月     2015年       2014年       2013年

营业收入                    216,275.47     312,257.40     338,836.87     306,035.77

营业利润                      2,421.61      -8,803.06      10,513.14      15,134.61

利润总额                      3,212.14      -7,566.78      11,590.71      15,351.63

净利润                        1,382.97      -9,098.21       6,350.08      10,639.51

归属母公司所有者净利润       1,619.36      -8,399.61       7,045.35      11,222.75

扣非后归属母公司股东的         850.39      -9,771.49       1,268.47       5,969.94

净利润

    3、最近三年及一期现金流量表主要数据

                                                                       单位：万元

           项目             2016年1-9月   2015年      2014年      2013年

经营活动产生的现金流量净额       -5,849.28     2,165.57    -46,029.36      3,267.11

投资活动产生的现金流量净额      -22,378.26   -14,297.20      3,056.15     20,830.09

筹资活动产生的现金流量净额      61,531.68   -37,530.49     80,550.51      9,313.98

现金及现金等价物净增加额         33,304.15   -49,600.40     37,710.36     33,492.69

期末现金及现金等价物余额         83,741.82    50,437.67    100,038.07     62,327.72

    4、主要财务指标

财务指标                        2016/9/30   2015/12/31    2014/12/31    2013/12/31

流动比率（倍）                      1.64          1.60          1.85          1.28

速动比率（倍）                      0.57          0.59          0.98          0.66

资产负债率（合并）               67.81%       61.56%       58.18%       71.41%

资产负债率（母公司）             58.49%       51.42%       50.86%       62.75%

财务指标                    2016年1-9月    2015年度    2014年度    2013年度

存货周转率（次）                    0.95          1.71          2.10          2.14

应收账款周转率（次）               15.13        22.06         46.39         23.16

每股净资产（元/股）                  1.51          1.49          2.81          2.00

扣除非经常 基本每股收益          0.018         -0.10          0.10          0.16

性损益前每

股收益（元） 稀释每股收益          0.018         -0.10          0.10          0.16

扣除非经常性损益前的加权        1.22%       -5.98%        8.31%       14.58%

平均净资产收益率

扣除非经常 基本每股收益          0.010         -0.11          0.02          0.09

性损益后每

股收益（元） 稀释每股收益          0.010         -0.11          0.02          0.09

扣除非经常性损益后的加权        0.64%       -6.96%        1.50%        7.76%

平均净资产收益率

注：流动比率=流动资产/流动负债

   速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债

   资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

   存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

   应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

   每股净资产=股东权益/股本

    六、申请上市股票的发行情况

    （一）发行证券的类型、面值和数量

    本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量

为107,334,526股。

    （二）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第五次临时会议

决议公告日；本次发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交

易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。

    发行期间，若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均

价的70%，则本次发行的发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交

易均价的70%。

    发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交

易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

    本次发行价格为5.59元/股。本次发行价格为发行底价的100%和发行申购

日前20个交易日均价的109.18%。

    （三）募集资金量

    本次非公开发行股票募集资金总额为 600,000,000.00 元。发行费用共计

10,768,663.55元，扣除发行费用后募集资金净额为589,231,336.45元。

    （四）发行对象及认购情况

    本次非公开发行股票的发行对象为福建漳龙集团有限公司、北京碧水源科技股份有限公司两名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购数量合计107,334,526股。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号          发行对象           发行价格   认购股数   认购金额（元）  限售期

                                  （元/股）    （股）                    （月）

 1   福建漳龙集团有限公司             5.59   71,556,351   400,000,000.00     36

 2   北京碧水源科技股份有限公司       5.59   35,778,175   200,000,000.00     36

              合计                        -  107,334,526   600,000,000.00     -

    上述两家发行对象符合漳州发展股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （五）承销方式

    本次发行采用代销方式。

    （六）股票锁定期

    本次发行中，投资者认购的股票锁定期自股票上市之日起满36个月。

    七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    经核查，德邦证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

    （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

    （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

    （三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益；

    （四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员在发行人任职；

    （五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

    （六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；

    （七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

    八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）作为漳州发展本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

    9、中国证监会规定的其他事项。

    （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

    九、对发行人持续督导期间的工作安排

          事项                                     安排

（一）持续督导事项         在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对

                           发行人进行持续督导。

                           根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止

1、督导发行人有效执行并完  大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行

善防止大股东、其他关联方  人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行

违规占用发行人资源的制度  现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方

                           及时改正。

2、督导发行人有效执行并完  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控

善防止其董事、监事、高级  制度，明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则，制定

管理人员利用职务之便损害  防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人

发行人利益的内控制度      利益的具体措施。

3、督导发行人有效执行并完  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规

善保障关联交易公允性和合  范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适

规性的制度，并对关联交易  时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照

发表意见                   有关规定对关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露  根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息

的义务，审阅信息披露文件  披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期

及向中国证监会、证券交易  报告及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体

所提交的其他文件          涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集

专户存储制度的实施情况、  资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大

募集资金的使用、投资项目  会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，

的实施等承诺事项          对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。

                           根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规

6、持续关注发行人为他人提  范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行

供担保等事项，并发表意见

                           人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人

          事项                                     安排

                           披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人

                           对外担保事项是否合法合规发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构  根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法

的权利、履行持续督导职责

的其他主要约定             违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机  有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信

构配合保荐机构履行保荐职  息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促

责的相关约定               其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。

                           履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于

（四）其他安排             保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向

                           证监会或者交易所报告。

    十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    法定代表人：姚文平

    保荐代表人：熊炎辉、秦伟

    项目协办人：关伟

    办公地址：上海市福山路500号城建国际中心29楼

    联系电话：021-68761616

    传真：021-68767971

    十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无。

    十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    德邦证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐漳州发展本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。

    （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

                      熊炎辉                秦伟

保荐机构法定代表人签名：

                               姚文平

                                                         德邦证券股份有限公司

                                                             2017年01月05日