证券代码：600366            证券简称：宁波韵升         公告编号：2016―031

        宁波韵升股份有限公司关于发行股份购买资产之

                     部分限售股解禁上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次限售股上市流通数量为8,438,227股

     本次限售股上市流通日期为2016年12月29日

    一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排

    （一）本次限售股上市类型

    发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。

    （二）核准发行情况

    宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波韵升”）于2015年11月

26日收到中国证监会下发的《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有

限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764号），核准公司发行

股份购买资产方案。

    本次交易具体向交易对方发行股份数量如下：

       序号                交易对方                    发行股份数（股）

         1    汇源（香港）有限公司                       15,102,084

         2    刘晓辉                                        2,010,208

         3    杨金锡                                        1,467,633

         4    南海成长精选（天津）股权投资基金          1,235,476

              合伙企业（有限合伙）

         5    青岛静远创业投资有限公司                    411,828

         6    北京建华创业投资有限公司                    411,828

         7    刘光清                                         363,175

         8    杨春梅                                         306,296

         9    赵育清                                          65,631

        10   杨良                                            43,760

        11   朱华                                            26,256

                          合计                              21,444,175

    （三）股份登记情况

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月28日出具了《证

券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份21,444,175股的登记手续。

    （四）锁定期安排

    （1）汇源（香港）有限公司（以下简称“汇源香港”）、杨金锡、刘晓辉的股份限售期及解锁安排如下：

 解锁安排                     锁定期间                          解锁比例

第一次解锁    自本次发行结束之日起十二（12）个月             30%

第二次解锁   自本次发行结束之日起二十四（24）个月            30%

第三次解锁   自本次发行结束之日起三十六（36）个月            40%

    （2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后，未发生因分配、公积金转增导致本次限售股的同比例变化情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）关于锁定期的承诺

    本次申请解除股份限售的汇源（香港）有限公司、刘晓辉、杨金锡承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发行结束之日起36个月内转让不超过60%；南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。

    相关股东均严格履行上述股份锁定的承诺，未出现违反承诺的情形。

    （二）关于利润承诺

    利润承诺方汇源香港与宁波韵升一致确认，宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。

    利润承诺方杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，北京盛磁科技有限公司（以下简称“盛磁科技”）2015 年、2016 年和 2017 年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。

    根据天衡会计师事务所出具的《关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00281号），磁体元件2015年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为6,661.81万元，占汇源香港承诺完成净利润的102.84%，磁体元件2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。高科磁业2015年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为3,654.54万元，占汇源香港承诺完成净利润的103.16%，高科磁业2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。

    根据天衡会计师事务所出具的《关于杨金锡和刘晓辉承诺的北京盛磁科技有限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00282号），盛磁科技2015年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,555.08万元，占杨金锡和刘晓辉承诺完成净利润的104.22%，盛磁科技2015

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。

    根据兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）出具的《关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：

本次发行股份购买资产涉及的磁体元件、高科磁业、盛磁科技2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

    四、中介机构核查意见

    兴业证券认为：宁波韵升本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的承诺；宁波韵升与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券作为独立财务顾问对宁波韵升本次限售股份解除限售无异议。

    兴业证券担任宁波韵升的持续督导机构，原指定李杰、卓芊任作为该项目的独立财务顾问主办人，具体开展持续督导工作。

    2016年9月，原独立财务顾问主办人李杰因工作变动，兴业证券决定委派李

勇接替李杰担任财务顾问主办人履行相关职责与义务。本次调整后，该项目独立财务顾问主办人为李勇、卓芊任。

    五、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为8,438,227股；

    本次限售股上市流通日期为2016年12月29日；

    本次限售股上市流通明细清单

                                                   持有限售  本次上市流

序              股东             持有限售股  股占公司  通数量（单 剩余限售股

号              名称                 数量      总股本比   位：股）      数量

                                                      例

  1   汇源（香港）有限公司       15,102,084     2.71%    4,530,62510,571,459

  2   刘晓辉                        2,010,208     0.36%      603,062 1,407,146

  3   杨金锡                        1,467,633     0.26%      440,290 1,027,343

      南海成长精选（天津）股权

  4   投资基金合伙企业（有限合

      伙）                           1,235,476     0.22%    1,235,476           0

  5   青岛静远创业投资有限公司     411,828     0.07%      411,828           0

  6   北京建华创业投资有限公司     411,828     0.07%      411,828           0

  7   刘光清                           363,175     0.07%      363,175           0

  8   杨春梅                           306,296     0.05%      306,296           0

  9   赵育清                            65,631     0.01%       65,631           0

 10  杨良                              43,760     0.01%       43,760           0

 11  朱华                              26,256                   26,256           0

 合计                                21,444,175     3.85%  8,438,227 13,005,948

    六、股本变动结构表

                单位：股                 本次上市前     变动数     本次上市后

          1、国家持有股份

          2、国有法人持有股份

          3、其他境内法人持有股份        2,059,132   -2,059,132            0

有限售条4、境内自然人持有股份         19,776,959   -1,848,470  17,928,489

件的流通5、境外法人、自然人持有股份  15,102,084   -4,530,625  10,571,459

股份      6、战略投资者配售股份

          7、一般法人配售股份

          8、其他

          有限售条件的流通股份合计      36,938,175   -8,438,227  28,499,948

          A股                             520,548,750    8,438,227528,986,977

无限售条B股

件的流通H股

股份      其他

          无限售条件的流通股份合计    520,548,750    8,438,227528,986,977

股份总额                                  557,486,925                557,486,925

七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

                                                       宁波韵升股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2016年12月24日