上海大屯能源股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会材料

                       2016年12月26日

序号                              目         录                              页码

一   上海大屯能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会有关规定      2

二   上海大屯能源股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议议程      3

三   议案

 1.   关于修订公司章程的议案                                              5

 2    关于修订公司董事会工作规则的议案                                  6

 3    关于修订公司股东大会议事规则的议案                               7

 4    关于转让龙东煤矿资产及负债的议案                                  8

                   上海大屯能源股份有限公司

           2016年第二次临时股东大会有关规定

                         （2016年12月20日）

     为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016 年第二

次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：

     一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

     二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

     三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。

     四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。

     大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。

     五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

     六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会第1项议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

                   上海大屯能源股份有限公司

           2016年第二次临时股东大会会议议程

     一、会议时间。

     现场会议时间：2016年12月26日下午2:40。

     网络投票时间：2016年12月26日上午9:30～11:30，下午

1:00～3:00。

     二、会议地点。

     上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。

     三、会议的表决方式。

     现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

     四、会议议程

     （一）会议开始

     （二）审议议题

     1．关于修订公司章程的议案；

     2、关于修订公司董事会工作规则的议案；

     3、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

     4、关于转让龙东煤矿资产及负债的议案。

     议案4涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司

将在此项议案投票表决时，予以回避。

     （三）股东发言和提问

     （四）推举监票人

     （五）股东和股东代表对议案进行投票表决

     （六）现场投票表决统计

     （七）见证律师宣读现场投票表决结果

     （八）网络投票表决统计

     （九）见证律师出具法律意见书

     （十）会议结束

议案1

                     关于修订公司章程的议案

各位股东：

     根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）的有

关要求，及公司董事会成员由9人减少到6人的实际情况，拟对

《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

                原条款                                修订后条款

     第四十三条   有下列情形之      第四十三条有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起 2 一的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东大会：     个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足本章程所      （一）董事人数不足《公司法》

定人数的2/3（即6人）时；       规定的最少人数5人时；

     第一百零六条   董事会由 9       第一百零六条   董事会由 6

名董事组成，设董事长 1人，副  名董事组成，设董事长 1 人，副

董事长1人。                          董事长1人。

     本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议（本议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过）。

                              上海大屯能源股份有限公司董事会

                                               2016年12月26日

议案2

            关于修订公司董事会工作规则的议案

各位股东：

     根据公司实际情况，公司董事会成员由9名调整为6名，依

据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司董事会工作规则》第十五条作相应修订。原为：“第十五条  董事会由 9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”，现修改为：“第十五条  董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议

                                上海大屯能源股份有限公司董事会

                                                2016年12月26日

议案3：

          关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东：

     根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）

有关要求及公司董事会成员由9人减少到6人的实际情况，拟对

《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

                 原条款                                  修订后条款

       第八条有下列情形之一        第八条    有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2个  的，公司在事实发生之日起 2个

月以内召开临时股东大会：         月以内召开临时股东大会：

     （一）董事人数不足公司章        （一）董事人数不足《公司

程所定人数的2/3（即6人）时； 法》规定的最少人数5人时；

     本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

                                上海大屯能源股份有限公司董事会

                                            2016年12月26日

议案4：

            关于转让龙东煤矿资产及负债的议案

各位股东：

     为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据有关规定聘请了审计、评估等中介机构，并与大屯煤电共同拟订了《龙东煤矿资产转让协议》，并就主要条款达成一致意见。现将有关情况向各位股东汇报如下：

     一、龙东煤矿基本情况

     1、基本情况

     公司名称：上海大屯能源股份有限公司龙东煤矿

     成立日期：1990年8月13日

     公司住所：江苏省沛县龙固

     负责人：宋忠应

     类型：股份有限公司分公司

     经营范围：原煤开采。龙东煤矿为上海能源所属非法人分支机构，龙东煤矿于1987年9月15日建成投产，生产能力为120万吨/年，近年来在煤炭市场持续低迷的大环境下连续亏损，且煤炭接续资源不足。

     2、龙东煤矿最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                       单位：元

               项目        2016年7月31日   2015年12月31日

              总资产            225,525,197.43           169,241,758.76

             负债合计            57,792,289.63            63,578,299.88

            净资产合计          167,732,907.80           105,663,458.88

               项目            2016年1-7月              2015年度

             营业收入          187,493,695.13           347,307,215.99

             利润总额           -25,350,913.46           -62,649,402.12

    注：上表中2016年7月31日资产负债数据已经具有从事证券和期货业务资

格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表中其他数据未经审计。

     二、龙东煤矿资产评估情况

     根据中企华评报字（2016）第 1316-01 号《评估报告》，评

估情况如下：

 评估基准日：2016年7月31日              币种：人民币    单位：万元

    项     目              账面价值       评估价值      增减值         增值率%

                            A             B             C=B-A         D=C/A×100%

流动资产               1         1,936.72      1,936.72              -              -

非流动资产             2       20,615.80      27,500.51       6,884.71          33.40

其中：长期股权投资     3               -             -              -

投资性房地产           4               -             -              -

固定资产               5       19,642.46      23,242.89       3,600.43          18.33

在建工程               6               -             -              -

无形资产               7           76.11       3,360.38       3,284.27       4,315.35

其中：土地使用权       8               -             -              -

矿权                   9           76.11       3,360.38       3,284.27       4,315.35

其他非流动资产         10         897.24        897.24              -              -

资产总计               11      22,552.52      29,437.23       6,884.71          30.53

流动负债               12       1,862.51      1,862.51              -              -

非流动负债             13       3,916.72      3,916.72              -              -

负债总计               14       5,779.23      5,779.23              -              -

净资产                 15      16,773.29      23,658.00       6,884.71          41.05

     至评估基准日2016年7月31日，上海能源龙东煤矿及选煤

厂评估基准日总资产账面价值为 22,552.52 万元，评估价值为

29,437.23 万元，评估增值 6,884.71 万元；总负债账面价值为

5,779.23万元，评估价值为5,779.23万元，评估无增减值变化；

净资产账面价值为16,773.29万元，净资产评估价值为23,658.00

万元，评估增值6,884.71万元。主要评估增值因素如下：

     1.固定资产账面值19,642.46万元，评估值23,242.89万元，

增值3,600.43万元，主要因部分房屋建筑物和井巷工程按会计政

策已提完折旧，但评估仍有价值，以及部分房屋建筑物相比建设年代的建设成本已提高。

     2.采矿权账面价值76.11万元，评估值3,360.38万元，增值

3,284.27万元，主要因采矿权取得较早、成本较低。

     三、大屯煤电的基本情况

     大屯煤电（集团）有限责任公司

     注册地址：徐州市沛县大屯

     法定代表人：义宝厚

     注册资本：59833万元

     大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970 年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年 5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003 年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份 136784万元，占总股本的 73.5%，国家开发银行持有股份31690 万元,占总股本的 17%；中国信达资产管理公司持有股份17651万元，占总股本的9.5%。2005年、2006年国家开发银行、中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009 年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。

     主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。

     截止2015年12月31日，大屯煤电总资产205000.54万元、

净资产12340.28万元，2015年度实现营业收入110930.49万元，

实现净利润-17958.15万元(经审计)。

     四、资产转让协议的主要内容

     公司与大屯煤电共同拟订了《龙东煤矿资产转让协议》，主要内容如下：

     1.转让价格

     根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向公司支付价款为23,658.00万元。大屯煤电将支付予公司的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值（23,658.00万元）后，经公平协商而确定。大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支付相关对价。

     2.协议的生效

     协议双方在此同意及确认，协议自下列条件均满足之日起生效：

     （1）协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；

     （2）上海能源及大屯煤电双方履行内部审批程序批准本次转让；

     （3）中国中煤能源集团有限公司批准本次转让；

     （4）中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。

     3.价款的支付

     资产转让价款分两期支付，协议生效后5日内支付20,297.62

万元（对应采矿权以外资产及负债），采矿权变更手续完成后支付剩余3,360.38万元（对应采矿权价值）。

     4.违约责任

     任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，即构成违约。违约方应承担守约方因其违约行为给守约方造成的实际损失。

     五、转让的目的以及对上市公司的影响

     鉴于龙东煤矿煤炭资源接续不足以及在煤炭市场持续低迷的大环境下出现连续亏损的实际情况，为落实国家去产能政策淘汰落后产能，上海能源将龙东煤矿的相关资产和负债转让给大屯煤电，有利于通过优化资源配置和业务整合等改革措施，发挥大屯煤电和上海能源各自优势，有利于改善公司的财务状况和经营成果，能够进一步增强公司在煤炭行业的竞争力。

       该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

     本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。

     本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。

     鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。

                                   上海大屯能源股份有限公司董事会

                                                2016年12月26日