证券代码：600242             证券简称：中昌数据               编号：临2016-101

                   中昌大数据股份有限公司

   关于投资上海微问家信息技术有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的的名称：上海微问家信息技术有限公司

     投资金额：公司拟以人民币贰仟零肆拾万元（20,400,000 元）认购微问

家新增人民币277,560元的注册资本，占增资后微问家全部股权的12%

     对上市公司影响：标的公司仅为公司的参股公司，未来不会合并报表，

对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响

    中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“中昌数据”）于 2016年

12月19日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资上海微问家

信息技术有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    根据公司的战略规划，公司与北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（非关联方，以下简称“创新工场”）拟以增资的方式投资 SCRM（社交化客户关系管理）细分行业的企业上海微问家信息技术有限公司（非关联方，以下简称“微问家”或“标的公司”），公司拟以人民币贰仟零肆拾万元（20,400,000元）认购微问家新增人民币277,560元的注册资本，占增资后微问家全部股权的12%；创新工场拟以人民币壹仟万元（10,000,000元）认购微问家新增人民币136,059元的注册资本，占增资后微问家全部股权的5.88%。

    2、董事会审议情况

    2016年12月19日，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关

于投资上海微问家信息技术有限公司的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

    （一）现有股东

    1、创始人：徐国荣

    （1）住所：上海市

    （2）身份证号码：33082519800603****

    2、创始人：蔡莹

    （1）住所：上海市

    （2）身份证号码：32050219791228****

    3、天使投资人：上海云友信息软件有限公司

    （1）注册地址：上海市宝山区长逸路15号B栋952室

    （2）法定代表人：虞安定

    4、天使投资人：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

    （1）注册地址：北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元612号

    （2）法定代表人：信意安

    5、员工期权池：嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙）

    （1）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦102室-160

    （2）执行事务合伙人：徐国荣

    （二）本轮投资人

    1、中昌大数据股份有限公司

    （1）注册地址：阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）

    2、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

    （1）注册地址：北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-048

三、投资标的基本情况

    1、公司名称：上海微问家信息技术有限公司。

    2、成立时间：2014年3月26日。

    3、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区亮秀路112号A座801A、

801B室。

    4、注册资本：人民币143.678200万元。

    5、法定代表人：徐国荣。

    6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，系统集成，计算机软件销售、开发、制作，广告的设计及制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    7、本次投资完成前后的股权结构：

                                                                  本次投资完成

                                                 本次投资完成

序号                 股东姓名                                  后预计的股权

                                                 前的股权比例

                                                                       比例

  1                    徐国荣                       46.3309%          38.05%

  2                     蔡莹                         6.3178%           5.19%

  3         上海云友信息软件有限公司            13.1622%          10.81%

  4    北京全时天地在线网络信息股份有限         9.8338%

                        公司                                             8.07%

  5    北京创新工场创业投资中心（有限合               ―

                        伙）                                             5.88%

  6         中昌大数据股份有限公司                      ―          12.00%

  7    嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合        24.3553%

                        伙）                                            20.00%

                    合计                           100.0000%        100.00%

    8、本次投资的资金来源：自有资金。

    9、交易的定价依据：根据标的公司的实际经营情况及其业务未来的成长性，并考虑到标的公司在细分行业内的优势及其管理层团队的专业度，经公司与标的公司股东协商确定。

    10、标的公司最近一年一期的主要财务数据：

                               2015年12月31日        2016年9月30日

序号       项目名称        （或2015年1-12月）  （或2016年1-9月）（元）

                                     （元）

  1         资产总额                   6,658,682.53              6,002,447.74

  2         负债总额                   2,600,399.69              4,012,904.38

  3          净资产                    4,058,282.84              1,989,543.36

  4         营业收入                   2,997,996.30              8,583,709.99

  5          净利润                    -7,768,081.07              -8,199,731.48

    注：2016年1-9月份数据系未经审计的数据。

四、行业的发展前景及标的企业的基本情况

    （一）行业的发展前景

    1、SaaS市场发展现状与前景

    我国数量巨大的中小企业是一个数量非常庞大的SaaS消费群体，因此，SaaS

在国内具有非常良好的生长土壤。据IDC调查研究目前我国具有57.70%的被访

中小企业已经实施了信息化，而在未实施信息化的中小企业中有 47.30%的企业

也表示将考虑企业信息化建设，其中46.70%中小企业有意向选择SaaS服务模式，

而已实施该模式的中小企业基本满意程度以上的比例超过了70%。由此从现有市

场消费主体规模和取向来看，未来SaaS模式软件拥有较大发展空间，预计SaaS

模式企业软件市场规模和增长率将不断提高。

    根据艾瑞的统计，2011-2013年，中国SaaS软件市场的年均增长率在25%以

上，预计2014-2018年SaaS软件市场的年均增长率预计在45%以上，预计2018

年的市场规模将超过200亿元。

    2、CRM市场发展现状与前景

    目前在国内CRM市场，不同代际CRM供应商同时共存，移动化趋势是主流。

由于国内企业普遍对于精细化管理的需求不高，以及传统CRM高昂的总体拥有

成本等因素，在过去的十几年时间里，中国传统CRM市场的发展不温不火，市

场格局也趋于稳定。而近几年，由于中国移动互联网技术的快速崛起，国内经济进入一个新常态，基于云计算的CRM产品和基于移动技术的移动CRM产品逐步

展示出巨大的市场竞争力。根据IT桔子资料显示，截至2016年4月，我国提供

CRM服务的厂商已达110余家，而这其中移动CRM软件提供商超过80%，可以

看出CRM产品的移动化是一大趋势。

                                                            数据来源：易观智库

    （二）微问家的情况简介

    微问家针对CRM行业中现存的软件功能冗杂、无法满足客户需求等行业痛

点，开发出爱客CRM软件，软件采用由简到繁的个性化定制界面，客户可以根

据需求进行功能筛选，做到使用上的简便与高效。此外，微问家与阿里云、钉钉展开战略合作，通过模块嵌入、相互推广等方式，与钉钉、阿里云、阿里云邮箱等产品进行绑定，从而快速扩张市场。与此同时，微问家天使轮股东上海云友信息软件有限公司、北京全时天地在线网络信息股份有限公司均为业内规模较大的经销商，有利于标的公司进一步扩大市场份额。

五、投资协议的主要内容

    公司和创新工场与微问家及其全体股东拟签订附生效条件的《投资协议》，协议主要内容如下：

    1、本次投资方案

    本轮投资人中昌数据同意以人民币贰仟零肆拾万元（20,400,000元）认购微

问家新增人民币277,560元的注册资本（超出注册资本的部分全部计入微问家的

资本公积金），占微问家本轮交易后注册资本总额的12%；本轮投资人创新工场

同意以人民币壹仟万元（10,000,000元）认购微问家新增人民币136,059元的注

册资本（超出注册资本的部分全部计入微问家的资本公积金），占微问家本轮交易后注册资本总额的5.88%。在本轮交易完成后，微问家的注册资本增至人民币2,313,001元。本轮交易完成前微问家估值为人民币1.396亿元，本轮交易完成后微问家估值为人民币1.7亿元。

    协议生效并协议约定的先决条件完成之日起十个工作日内，公司及创新工场支付增资款的50%；剩余增资款待工商变更登记手续完成之日起十个工作日内支付。

    2、本次投资后微问家公司治理

    标的公司的董事会席位定为5席，其中中昌数据委派1席，天使投资人委派

1席，创始人委派3席，标的公司的子公司和关联公司（如适用）的董事会应调

整为与标的公司董事会组成相同。董事会召开的通知应当同时发送给所有董事和监事，监事可以出席董事会会议。监事会席位定为3席，创新工场委派1席，创始人委派1席，职工监事1席。

    3、投资后的后续安排

    在交割日后公司与微问家在业务协同方面将展开紧密合作，共享销售渠道、人才资源、客户资源等。

    4、业绩承诺、业绩补偿

    （1）业绩承诺

    标的公司及其创始人承诺2016-2017年完成如下业绩：

    A、订单收入分别不低于1,500万元、4,000万元；

    B、付费用户数分别不低于4,000家、8,000家；

    C、总用户数分别不低于5万家、10万家。

    （2）业绩补偿

    若微问家有任何一年未实现业绩承诺的，则本轮投资人有以下三种选择：A、本轮投资人可以要求创始人对本轮投资人予以现金补偿；

    B、本轮投资人可以要求创始人回购本轮投资人持有的标的公司的部分或全部股权，以及该等股权因送股、转增、分拆等而衍生的股权；

    C、本轮投资人可以调整股权比例。

    5、回购

    如果标的公司发生下列回购事件，本轮投资人有权要求标的公司及创始人回购本轮投资人所持有的部分或全部标的公司股权以及该等股权因送股、转增、分拆等而衍生的股权：（1）标的公司在本轮投资的工商变更登记完成且投资款全部到账后六年内未能完成合格上市；或（2）标的公司或创始人有对本协议的任何实质性违约；或（3）给本轮投资人造成重大损失的，且未能在收到本轮投资人的书面通知之日起三十个工作日内纠正；或（4）在标的公司或创始人的行为对标的公司或其业务经营产生重大不利影响时；或（5）标的公司被托管或进入破产程序。

    6、违约责任

    如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约，应当就因此给其他方所造成的损失向其他方承担赔偿责任。

    7、合同生效时间

    协议自签署之日起成立，并于公司董事会或股东大会审议通过本次投资之日生效。

六、对外投资对上市公司的影响

    公司于2015年确立转型互联网大数据行业的战略目标，2016年公司成功收

购大数据营销领域领军企业北京博雅立方科技有限公司100%股权，顺利进军互

联网大数据领域。公司将继续完善产业结构，力争创造稳定收益，提升公司业绩。

    微问家拥有5项计算机软件着作权证书，核心团队拥有丰富的研发经验，股

东上海云友信息软件有限公司、北京全时天地在线网络信息股份有限公司客户资源丰厚、市场推广经验丰富，主营产品爱客CRM具有明显的产品和技术优势，占据了一定市场份额。此外，通过与阿里达成战略合作，微问家形成了新的规模增长点。未来在微问家业务发展如预期的情况下，本次投资将有助于公司转型战略的落地实施，并对公司后续发展产生积极影响。

    因本次投资仅持有微问家12.00%的出资比例，标的公司仅为公司的参股公司，未来不会合并报表，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、对外投资的风险分析

    本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

    1、市场风险

    市场上CRM企业较多，呈现不完全竞争格局，各CRM企业在各自细分领域

具有一定行业地位，市场未来发展方向尚未明朗，微问家能否在CRM行业激烈

竞争中牢牢占据市场还有待考察。

    2、标的公司人才流失风险

    人才是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，这将对标的公司的经营产生不利，影响其未来业绩目标的实现。

    3、承诺业绩不能达标的风险

    标的公司就2016至2017年的业绩情况向公司做出业绩承诺，其承诺增长的

依据主要为业务量增长带来的收入、用户数等的增长，业绩承诺数均是基于标的公司实际情况及行业展望测算的预测数，但受行业波动、市场因素等影响，标的公司实际业绩完成情况存在有可能达不到上述承诺业绩的风险。

    4、无法履行业绩补偿风险

    如标的公司未达到相应的业绩承诺，创始人将根据《投资协议》承担业绩补偿责任。鉴于本次投资金额较大，标的公司目前的净资产较低，存在标的公司及创始人无法履行业绩补偿的风险。

    特此公告。

                                                中昌大数据股份有限公司董事会

                                                       二�一六年十二月二十日

     报备文件

    1、第八届董事会第三十二次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、公司和创新工场拟与微问家及其全体股东共同签订的《投资协议》。