A股代码：600508        A股简称：上海能源      编号：临2016-027

                   上海大屯能源股份有限公司

              关于拟转让龙东煤矿资产及负债的

                            的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上

海能源”、“公司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。

     经公司第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东

大会审议通过，同意将公司持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电，收购价款为26,823.63万元。

    经公司第六届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大

会审议通过，同意将公司持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给关联方大屯煤电，股权转让价款确定为人民币1.00元。

     除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或

与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

     本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审

议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。

     一、关联交易概述

     关联交易的内容：公司拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。

     交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。

     关联交易的审议及表决：2016年12月8日召开的公司第六

届董事会第十次会议审议并通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债的议案》。

     为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果，经与大屯煤电友好协商，公司拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。公司3名关联董事回避表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次资产转让表示同意。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     经2015年12月6日召开的公司第六届董事会第四次会议及

2015年12月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，

同意将公司持有的大屯铝业75%股权转让给关联方大屯煤电。根

据公司与大屯煤电签署的《收购协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1349-1号资产评估报告所确定的大屯铝业净资产评估值为基础，双方确定的收购价款为26,823.63万元。

     经2016年4月27日召开的公司第六届董事会第六次会议及

2016年5月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，

同意将公司持有的四方铝业 100%股权转让给关联方大屯煤电。

据中企华评报字（2015）第1349-2号《评估报告》，四方铝业的

净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。

根据公司与大屯煤电共同签署的《股权转让协议》，股权转让价格即四方铝业100%股权转让价款确定为人民币1.00元。

     除上述二项关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联

人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

     二、关联方介绍

     在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。

     大屯煤电（集团）有限责任公司注册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：59833万元。

     大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970 年经国务院批准由上海市投资建设，1997

年改制为国有独资的有限责任公司，1999年 5月划归中国煤炭

工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），

2003 年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有

股份 136784 万元，占总股本的 73.5%，国家开发银行持有股份

31690 万元,占总股本的 17%；中国信达资产管理公司持有股份

17651万元，占总股本的9.5%。2005年、2006年国家开发银行、

中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009 年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。

     主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。

     截止2015年12月31日，大屯煤电总资产205000.54万元、

净资产12340.28万元，2015年度实现营业收入110930.49万元，

实现净利润-17958.15万元(经审计)。

     三、关联交易标的基本情况

     1、交易标的

     本次转让的标的为龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债。

     2、龙东煤矿

     （1）基本情况

     公司名称：上海大屯能源股份有限公司龙东煤矿

     成立日期：1990年8月13日

     公司住所：江苏省沛县龙固

     负责人：宋忠应

     类型：股份有限公司分公司

     经营范围：原煤开采。龙东煤矿为上海能源所属非法人分支机构，龙东煤矿于1987年9月15日建成投产，生产能力为120

万吨/年，近年来在煤炭市场持续低迷的大环境下连续亏损，且煤炭接续资源不足。

     （2）龙东煤矿最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                       单位：元

              项目。       2016年7月31日   2015年12月31日

              总资产            225,525,197.43           169,241,758.76

             负债合计            57,792,289.63            63,578,299.88

            净资产合计          167,732,907.80            105,663,458.8

               项目            2016年1-7月              2015年度

             营业收入          187,493,695.13           347,307,215.99

             利润总额           -25,350,913.46           -62,649,402.12

    注：上表中2016年7月31日资产负债数据已经具有从事证券和期货业务资

格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表中其他数据未经审计。

     3、龙东煤矿资产评估情况。

     根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1316-01号），以2016年7月31日为评估基准日，龙东煤矿相关资产及负债评估价值23,658.00万元，评估增值为6,884.71万元，评估增值率为41.05%。

     4、关联交易价格确定的一般原则和方法

     具有从事证券、期货业务资格的中企华对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

     根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1316-01号），以 2016年7月31日为评估基准日，龙东煤矿相关资产及负债评估价值23,658.00万元。

     据此，依据上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础，本次转让价格为23,658.00万元。上述标的资产的评估报告采用成本法进行评估。

     四、关联交易的主要内容和履约安排

     公司与大屯煤电共同拟订了《龙东煤矿资产转让协议》，主要内容如下：

     1.转让价格

     根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向公司支付价款为 23,658.00万元。

     大屯煤电将支付予公司的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值（23,658.00万元）后，经公平协商而确定。大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支付相关对价。

     2.协议的生效

     协议双方在此同意及确认，协议自下列条件均满足之日起生效：

     （1）协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；

     （2）上海能源及大屯煤电双方履行内部审批程序批准本次转让；

     （3）中国中煤能源集团有限公司批准本次转让；

     （4）中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。

     3.价款的支付

     资产转让价款分两期支付，协议生效后 5日内支付

20,297.62 万元（对应采矿权以外资产及负债），采矿权变更手

续完成后支付剩余3,360.38万元（对应采矿权价值）。

     4.违约责任

     任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，即构成违约。违约方应承担守约方因其违约行为给守约方造成的实际损失。

     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

     鉴于龙东煤矿煤炭资源接续不足，上海能源将龙东煤矿的相关资产和负债转让给大屯煤电，有利于通过优化资源配置和业务整合等改革措施，发挥大屯煤电和上海能源各自优势，落实国家有关去产能的产业政策，有利于人员结构调整和矿区稳定，加快落后产能淘汰，提高产业集中度，增强公司在煤炭行业的竞争力。

该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

     六、独立董事意见

     公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了如下意见：

     1．转让龙东煤矿资产及负债，符合国家煤炭去产能政策，有助于推动公司煤炭产业优化整合和提质增效，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。

     2．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。

     3．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

     4．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

     综上所述，本人同意上述关联交易事项。

     七、上网公告附件

     （一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书；

     （二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十次会议独立董事意见；

     （三）审计报告；

     （四）资产评估报告书。

特此公告。

                               上海大屯能源股份有限公司董事会

                                          2016年12月8日