瑞泰科技股份有限公司

关于收购湘潭瑞泰高级硅砖有限公司100%股权并公开挂牌转

 让持有的湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司66.1%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    公司于2016年11月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购湘潭瑞泰高级硅砖有限公司100%股权和转让持有的湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司66.1%的议案》，同意公司购买湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司（简称“湖南瑞泰”持有的湘潭瑞泰高级硅砖有限公司（简称“湘潭瑞泰”）100%股权；以1元的报价在上海联合产权交易所挂牌转让公司持有的湖南瑞泰66.1%股权。根据《公司章程》等制度的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

    本次在上海联合产权交易所挂牌转让公司持有的湖南瑞泰66.1%股权，目前尚不确定交易对方，公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，上述交易不构成重大资产重组。

    上述交易不需要经过政府有关部门批准。交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

    二、收购湘潭瑞泰高级硅砖有限公司100%股权事项

    （一）交易对方的基本情况

    1、交易对方名称：湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地：冷水江市铎山镇工业园

    4、主要办公地点：冷水江市铎山镇工业园

    5、法定代表人：曾大凡

    6、注册资本：8000 万元人民币

    7、营业执照注册号：914313816940149599

    8、主营业务：硅质耐火砖的生产、销售及研究开发，以及与此相对应的技术咨询、技术服务。

    9、主要股东：（1）瑞泰科技股份有限公司，出资 5288 万元，占注册资本

66.1%（；2）冷水江市中孚耐火材料有限公司，出资2712万元，占注册资本33.9%。

    （二）交易标的基本情况

    1、交易标的名称：湘潭瑞泰高级硅砖有限公司

    2、交易标的类别：股权

    3、交易标的所在地：湘潭县易俗河经济开发区杨柳路西

    4、湘潭瑞泰为湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司的全资子公司，注册资本5000 万元人民币，法定代表人为曾大凡，主营业务：硅砖耐火材料的生产、销售及研究，以及与此相对应的技术咨询、技术服务。

    5、根据具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字【2016】第354号），本次评估针对湘潭瑞泰股东全部权益价值进行整体评估，基于成本法（资产基础法），截至2016年5月31日，湘潭瑞泰资产账面价值5039.15万元，评估值7363.99万元；负债账面价值5366.25万元，评估值5366.25万元；净资产账面价值-327.10万元，评估值1997.74万元。

    6、公司为湘潭瑞泰提供了最高额度为6000万元的委托贷款，期限一年，湘

潭瑞泰以其持有的土地使用权和房产、设备等资产向公司提供抵押反担保。

    （三）交易协议的主要内容

    公司以湘潭瑞泰2016年5月31日评估基准日的净资产值1997.74万元作价向湖南瑞泰购买其持有的湘潭瑞泰100%股权。

    三、公开挂牌转让公司持有的湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司66.1%股权事项

    （一）交易对方的基本情况

    公司本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

    （二）出售标的概况

    交易标的名称：湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司

    交易标的类别：股权

    交易标的所在地：冷水江市铎山镇工业园

    湖南瑞泰基本情况详见本公告第二节。

    根据具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字【2016】第355号），本次评估针对湖南瑞泰股东全部权益价值进行整体评估，基于成本法（资产基础法），截至2016年5月31日，湖南瑞泰资产账面价值6331.65万元，评估值6656.95万元；负债账面价值8895.94万元，评估值8895.94万元；净资产账面价值-2564.29万元，评估值-2238.99万元。

    （三）本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （四 ）交易协议的主要内容

    本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序，挂牌价1元人民币。

    有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

    公司将在确定交易对方并签署交易协议后及时公告相关事宜。

    四、交易的目的和对公司的影响

    1、本次交易的目的是按照国务院国资委和中国建材集团有限公司加大对非持续经营企业清理力度的要求，解决历史遗留问题，盘活资产，发挥效益。本次公司收购湘潭瑞泰100%股权后，湘潭瑞泰将成为公司的全资子公司列入财务合并范围，公司公开挂牌转让持有的湖南瑞泰66.1%股权后，公司与湖南瑞泰将不存在法律关系。

    2、由于公司在2013年已对湖南瑞泰计提了5288万元的长期投资减值准备，

因此，本次交易对公司当期损益预计不会造成重大影响。

    五、备查文件

    1、《瑞泰科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

    2、瑞泰科技股份有限公司拟转让其所持湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司股权项目湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京信评报字(2016)第355号）；

    3、瑞泰科技股份有限公司拟收购湘潭瑞泰高级硅砖有限公司股权项目湘潭瑞泰高级硅砖有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京信评报字(2016)第354号）。

    特此公告。

                                   瑞泰科技股份有限公司

                                            董事会

                                      2016年11月29日