证券代码：600774          股票简称：汉商集团          编号：2016-041

                    武汉市汉商集团股份有限公司

                               对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     拟投资设立公司名称：汉兴谷资产管理有限责任公司；

     投资金额及比例：公司以现金出资人民币4,000万元，持有新

公司40%的股权；

     特别风险提示：本次设立新公司，在项目的立项、土地收储、经营管理及市场变化等方面客观上存在不确定因素。

     一、对外投资概述

     1、对外投资的基本情况：

     基于对合作项目定位的一致理解，武汉市汉商集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）与武汉工业控股集团有限公司、武汉瑞宝投资有限公司、武汉市汉阳控股集团有限公司、湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司拟合资设立汉兴谷资产管理有限责任公司（名称已经国家工商行政管理总局企业注册局预先核准，以下简称“新公司”），公司以现金出资人民币4,000万元，持有新公司40%的股权。2、董事会审议情况：

     2016年11月28日，公司第九届董事会第五次会议审议并一致

通过了《关于投资设立合资公司的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

     3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

     二、投资协议主体的基本情况

     1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

     2、投资协议主体的基本情况：

     （1）武汉工业控股集团有限公司

     统一社会信用代码/注册号：91420100748336153K

     类型：有限责任公司（国有独资）

     法定代表人: 王法圣

     注册资本：200,000万元

     成立日期：2003年5月16日

     住所：武汉市江岸区台北路91号

     经营范围：市国资委出资或授权范围内的国有资本营运、管理和对外投资；纺织、机械、电子及战略新兴产业的技术研发、产品制造及贸易；现代制造服务业；工业园区开发经营与物业管理；房地产开发经营；金融服务业（不含须经许可或审批的经营内容）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。

     （2）武汉瑞宝投资有限公司

     统一社会信用代码/注册号：9142010578316297XA

     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     法定代表人: 谢嵩

     注册资本：1,000万元

     成立日期：2006年3月17日

     住所：武汉市汉阳区平山二巷9号

     经营范围：对房地产、电子设备、机电设备、文化娱乐投资；房地产租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；房地产开发；商品房的销售；物业管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

     （3）武汉市汉阳控股集团有限公司

     统一社会信用代码/注册号：91420105MA4KN8U19B

     类型：有限责任公司（国有独资）

     法定代表人：喻天胜

     注册资本：50,000万元

     成立日期：2016年8月8日

     住所：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

     经营范围：根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文化、金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理；城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设工程项目管理；物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

     （4）湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司

     统一社会信用代码/注册号：91420100581802182J

     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     法定代表人：杜三湖

     注册资本：10,000万元

     成立日期：2011年8月18日

     住所：武汉市东湖开发区高新大道999号

     经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

     3、交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     三、投资标的基本情况

     1、新公司基本情况

     公司名称：汉兴谷资产管理有限责任公司

     注册资本：人民币10,000万元

     经营范围：基础设施的开发建设、实业投资、投资管理、商务代理、自有房屋租赁、房地产开发经营、物业管理、会务服务。

     以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

     2、新公司出资情况

     新公司拟由公司以现金方式出资人民币4,000万元，持有新公司

40%的股权；

     武汉工业控股集团有限公司以现金方式出资人民币2,500万元，

持有新公司25%的股权；

     武汉瑞宝投资有限公司以现金方式出资人民币1,500万元，持有

新公司15%的股权；

     武汉市汉阳控股集团有限公司以现金方式出资人民币 1,000万

元，持有新公司10%的股权；

     湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司以现金方式出资人民币1,000万元，持有新公司10%的股权。

     3、新公司董事会、监事及管理层人员安排

     （1）新公司设立董事会，由 7名董事组成。董事由公司委派 2

人，武汉工业控股集团有限公司、武汉瑞宝投资有限公司、武汉市汉阳控股集团有限公司、湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司各委派1人，设独立董事1人，并通过股东大会选举产生。

     （2）新公司不设监事会，设监事1人，由股东大会选举产生。

     （3）新公司聘任经理1名，为新公司法定代表人，由公司委派。

     四、对外投资协议的主要内容

     1、协议各方在公司章程签订后履行对新公司的出资义务，将出资款汇入新公司在银行开设的验资账户，并在资金到账后委托有资质的会计师事务所进行验资及出具验资报告。

     2、除非协议各方事先书面同意或者国家法律另有规定，任何一方及其工作人员不得直接或者间接向第三方披露或者泄露本协议内容，以及与履行本协议有关的任何协商、讨论和其他信息。

     如果违反上列保密义务，并造成对方损失，则违约方对此应承担赔偿责任。

     3、本协议签订生效后，如因一方违反本协议约定，尤其是因一方向另一方提供虚假信息而导致本协议无法继续履行时，则违约方应赔偿守约方的经济损失。

     4、本协议履行过程中如发生争议，各方首先应友好协商解决；但如协商解决不成时，则任何一方均有权向人民法院提起诉讼，且守约方为实现债权所发生的一切费用由违约方承担。

     5、本协议经各方有权批准的机构审核同意，并签字盖章后生效。

     截止本公告披露日，本次交易的各方尚未最终签订本次合作投资协议。

     五、对外投资对公司的影响

     新公司将投资于武汉市汉阳区龟北路老工业区金融港（以下简称金融港）项目的立项、规划设计、土地收储、开发建设以及后续经营等全过程。金融港建成后，作为武汉中央艺术区“一核两翼”金融聚场的一个重要元素，将撬动中部区域金融中心崛起，打造中部文化金融新磁极。项目一期占地69亩，拟建面积4-6万方的金融港，计划实现50家5亿元以上的基金入驻，为基金人量身打造宜业、宜居、宜聚的金融生态圈。

     本次交易完成后，公司持有新公司40%的股权，将提高公司的业

务收入，增大公司的盈利空间。

     六、对外投资的风险分析

     新公司尚未全面开展业务，项目的立项、土地收储、经营管理及市场变化等方面客观上存在不确定因素，公司将结合实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，完善内部控制流程和有效的监督机制。

     七、报备文件

     公司第九届董事会第五次会议决议。

     特此公告。

                                             武汉市汉商集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2016年11月29日