华新水泥股份有限公司
    2016年第二次临时股东大会
                         会议资料
                  2016年12月2日
                                    目录
一、会议程安排                                                               3
二、会议议案
     1、关于公司为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市水泥资产目标公司提供     担保的议案                                                              4                                会议议程安排
会议时间：2016年12月2日下午14：00
会议地点：湖北省武汉市武昌区珞瑜路726号华美达光谷大酒店5楼西湖厅
投票方式：现场投票+网络投票
召集 人：公司董事会
会议主席：徐永模先生
 时间                           议    程                               报告人
                审议关于公司为部分拟受让的拉法基云南重庆
14:00   1                                                            杨群进先生
                非上市水泥资产目标公司提供担保的议案
14:20   2     通过总监票人、监票人                              徐永模先生
14:30   3     与股东交流
16:30   4     宣布大会表决结果                                   徐永模先生
16:45   5     律师发表见证意见                                    见证律师
17:00   6     结束
关于公司为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市水泥资产目标公司提供担保的议案
             (本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过)
各位股东、股东代表：
    公司于2016年11月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易的议案》。根据协议，在完成股权交割后，公司将成为各拟受让目标公司及其子公司的控股股东。
    公司管理层提请董事会批准公司为拟受让的云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的银行授信业务提供担保，以满足其正常生产经营需要。
    1、被担保人基本情况和担保金额
    (1)云南拉法基建材投资有限公司
    注册地点：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1666号汇金大厦A座第20层2001号
    法定代表人：王庆
    注册资本：100,000万元
    经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域投资建材企业；（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；（四）为所投资企业提供咨询服务；（五）承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年又一期财务指标(单位:万元)
                              2016年6月30日              2015年12月31日
资产总额                        279,481.72                    497,855.83
负债总额                        202,458.72                    587,923.93
净资产                           77,023.00                    -90,068.10
银行贷款总额                     70,796.70                    98,628.22
                               2016年1-6月                   2015年度
营业收入                        101,567.65                    198,146.50
净利润                          -150,096.07                   -69,701.50
    为云南拉法基建材投资有限公司（包括其全资附属子公司）提供担保的金额：79,000万元。
    (2)重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
    注册地点：重庆市江津区珞璜镇
    法定代表人：周伟
    注册资本：45,268万元
    经营范围：研制、生产、销售水泥及其他建材产品；利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）
    最近一年又一期财务指标(单位:万元)
                               2016年6月30日              2015年12月31日
资产总额                          45,468.17                     84,435.02
负债总额                          35,453.98                     88,617.02
净资产                            10,014.19                     -4,182.00
银行贷款总额                       7,719.17                      5,626.82
                                2016年1-6月                    2015年度
营业收入                          12,251.17                     28,018.64
净利润                            -28,988.48                    -15,043.25
    为重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司提供担保的金额：10,000万元。
    2、公司与被担保人的关系
    截至目前，云南拉法基建材投资有限公司及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的实际控制人依然为LafargeHolcim Ltd，而LafargeHolcim Ltd也为公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd通过Holchin B.V.以及HolpacLtd间接持有公司41.84%的股份），故云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司为公司的关联法人。
其现有股权结构图如下：
    股权交割完成后，公司将持有云南拉法基建材投资有限公司100%的股权和重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司97.27%的股权。
    3、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至9月30日,公司及控股子公司对外担保总额为138,095.00万元及
22,496.13万美元，其中公司为下属控股子公司提供的担保总额为123,085.00万元及22,496.13万美元、为关联公司提供的对外担保总额为15,010万元。公司及控股子公司对外担保总额占公司2015年末经审计净资产的比例为30%；公司无逾期担保情况。
    4、授权及授权期限
    在公司股东大会审议通过本次对外担保事项之日起两年之内，授权公司管理层代表公司签署相关担保合同，并授权公司管理层在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。
    5、其它事项
    上述担保在完成拟受让目标公司的股权交割前属于为公司关联方提供担保，且部分被担保人的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次对外担保在董事会审议通过之后还须呈报公司股东大会审议批准。
    本担保议案属于关联担保，关联股东Holchin B.V. 和Holpac Limited应回
避表决。
以上议案，请予审议。
                                                            2016年12月2日