证券代码：300026           证券简称：红日药业          公告编号：2016-090

                     天津红日药业股份有限公司

       关于对江苏为真生物医药技术股份有限公司增资

                            暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）本次交易的主要内容为：公司对江苏为真生物医药技术股份有限公司（以下简称“江苏为真”、“目标公司”）进行增资。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与江苏为真签署的《关于江苏为真生物医药技术股份有限公司之增资协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该事项需提交公司股东大会审议通过后实施，关联股东姚小青先生及其长子姚晨先生需回避表决。

    3、本次交易完成后，公司将持有江苏为真14.0496%的股权。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    2016年11月8日，公司与江苏为真签署《关于江苏为真生物医药技术股份

有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方一致同意由公司货币出资 17,000万元认购江苏为真本次新增注册资本 815.4327万元，其余16,184.5673万元计入江苏为真资本公积。

    本次交易完成后，公司将持有江苏为真14.0496%的股权。

    根据川财证券2016年6月出具的《分子诊断的领航者――大为真公司投资

价值分析报告》，江苏为真自2015年以来，各业务板块收入增长迅速；受新产品

集中上市、渠道快速拓展，以及增设第三方检测所和国际肿瘤中心驱动，江苏为真预测其发展将保持良好态势；川财证券参照同行业上市公司市销率，给予一定的流动性折扣，并根据江苏为真未来预测收入情况，认为目标公司 100%股权合理估值水平在10.3亿元左右。

    2、关联关系

    本次交易前，公司董事长姚小青先生以自有资金3,000万元受让了江苏为真

143.8999万元出资额，持股比例2.9881%；姚小青先生其长子姚晨先生以自有资

金2,500万元受让了江苏为真119.9166万元出资额，持股比例为2.4900%；姚

小青先生及其长子合计持有江苏为真5.4781%的股权。本次交易完成后，公司持

有江苏为真 14.0496%的股权，姚小青先生及其长子姚晨合计持有江苏为真的股

权变更为4.5454%。公司本次对江苏为真增资属于与姚小青先生共同投资，估值

一致。

    本次交易完成后，姚小青先生将被提名担任江苏为真的董事；未来12个月

内，江苏为真可能成为公司关联法人。

    因此，公司本次交易构成关联交易。

    3、审批程序

    2016年7月13日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于签署投资

为真公司框架协议的议案》。协议约定，苏州工业园区为真生物医药科技有限公司（以下简称“为真生物”）法定代表人王�|作为为真生物及普世华康江苏医疗技术有限公司（以下简称“普世华康”）的实际控制人，拟以为真生物为主体对普世华康进行重组整合，为真生物变更为内资企业且全资收购普世华康，将普世华康变更为为真生物的全资子公司。之后，为真生物将变更为江苏为真生物医药技术股份有限公司并进行增资。公司计划向重组后的江苏为真以增资的方式投资1.7亿元。江苏为真因前期整合需要由公司董事长姚小青先生及本次增资的股东以受让股权或增资的方式帮助解决资金问题，待整合完成且为真生物变更为股份公司后，完成本次增资股东对江苏为真增资的工商变更登记。本次公司对江苏为真的增资价格与其他增资股东增资价格及姚小青等股东前期受让为真生物股权价格对应目标公司整体估值一致，不存在作价差异。

    现江苏为真已完成整合并变更为股份有限公司，按框架协议约定，公司于2016年11月8日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对江苏为真生物医药技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姚小青先生回避表决，其余非关联董事一致审议通过上述议案。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，公司与江苏为真正式签署增资协议。

    公司本次交易金额为17,000万元，连续十二个月内公司累计发生与江苏为

真相关的交易总金额为17,000万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《公司章程》等有关规定，公司本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过后实施，关联股东姚小青先生及姚晨先生需回避表决。

    4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、关联方

    公司名称：江苏为真生物医药技术股份有限公司

    统一社会信用代码：91320594679847274E

    公司类型：股份有限公司（非上市）

    法定代表人：王�|

    注册资本：4815.8498万元

    住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C4楼201、301室

    营业期限：2008年09月09日至******

    经营范围：与疾病诊断治疗相关的试剂、药物、医疗器械的技术研发，技术服务、技术转让、技术咨询；生物实验室用试剂（不含有毒及危险品）及仪器设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、江苏为真的主要业务情况、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据请详见“三、关联交易标的基本情况”。

    3、关联关系说明

    本次交易前，公司董事长姚小青先生以自有资金3000万元受让了江苏为真

143.8999万元出资额，持股比例2.9881%；姚小青先生其长子姚晨先生以自有资

金2500万元受让了江苏为真119.9166万元出资额，持股比例为2.4900%；姚小

青先生及其长子合计持有江苏为真5.4781%的股权。本次交易完成后，公司持有

江苏为真 14.0496%的股权，姚小青先生及其长子姚晨合计持有江苏为真的股权

变更为4.5454%。公司本次对江苏为真增资属于与姚小青先生共同投资，估值一

致。

     本次交易完成后，姚小青先生将被提名担任江苏为真的董事；未来12个月

内，江苏为真可能成为公司关联法人。

     三、关联交易标的基本情况

     1、标的资产概况

     （1）关联交易标的资产：公司以自有资金17,000万元对关联法人江苏为真

进行增资。

     （2）关联交易标的资产的价值：《增资协议》各方一致同意由乙方货币出资17,000万元认购江苏为真本次新增注册资本815.4327万元，其余16,184.5673万元计入江苏为真资本公积。

     本次交易完成后，公司将持有江苏为真14.0496%的股权。

     2、标的公司的基本情况

     （1）标的公司的基本信息

     江苏为真的基本信息详见“二、关联方基本情况”。

     （2）本次增资前后，江苏为真股权结构情况如下：

                              本次增资前                      本次增资后

    股东名称

                    出资金额（万元） 股权比例（%）出资金额（万元） 股权比例（%）

       王�|           2285.7216       47.4625        2285.7216        39.3821

苏州工业园区贝斯

通投资管理合伙企     2079.2419       43.1749        2079.2419        35.8246

业（有限合伙）等8

     户股东

南通熔拓天宇创新

创业投资企业（有限     187.0698        3.8845         359.7497         6.1983

合伙）等4户股东

     姚小青           143.8999        2.9881         143.8999         2.4793

       姚晨            119.9166        2.4900         119.9166         2.0661

天津红日药业股份          0               0           815.4327         14.0496

    有限公司

       合计           4,815.8498         100         5,803.9624          100

    （3）标的公司的财务情况

    江苏为真最近一年一期的财务情况已经具有从事证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江苏为真审计，并出具《审计报告》（天衡审字（2016）01887号）。

    最近一年一期，江苏为真经审计的主要财务指标如下：

                                                                单位：人民币元

     主要财务指标               2016-8-31                  2015-12-31

        总资产               211,999,346.68              47,706,570.50

       负债合计              153,739,423.03              26,229,425.38

      所有者权益              58,259,923.65               21,477,145.12

      资产负债率                  72.52%                      54.98%

          ――                 2016年1-8月               2015年1-12月

       营业收入               11,931,994.27               15,754,553.59

        净利润                -8,217,221.47               -6,036,746.17

    （4）标的公司的主营业务

    江苏为真是我国基因检测和液体活检领域的先行者，拥有完整的肿瘤分子诊疗技术和服务体系，目前已全面收购普世华康业务，由肿瘤分子诊断试剂盒扩展到第三方独立医学实验室业务及癌症预防、康复和治疗领域的精准医疗服务，深度布局精准医疗商业业态，系国内唯一一家拥有成熟的精准诊断全系列技术的公司，相关技术已获国际TUV和国家CFDA等机构权威认证。

    四、交易的定价政策及定价依据

    江苏为真最近一年一期的财务情况已经具有从事证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天衡审字（2016）01887号）。同时，根据川财证券2016年6月出具的《分子诊断的领航者――大为真公司投资价值分析报告》，江苏为真自2015年以来，各业务板块收入增长迅速；受新产品集中上市、渠道快速拓展，以及增设第三方检测所和国际肿瘤中心驱动，江苏为真预测其发展将保持良好态势；川财证券参照同行业上市公司市销率，给予一定的流动性折扣，并根据江苏为真未来预测收入情况，认为目标公司100%股权合理估值水平在10.3亿元左右。

    江苏为真同公司及有关各方以上述报告为基础，结合肿瘤早期诊断领域、肿瘤预防和治疗等市场因素，协商确定股东增资前江苏为真 100%股权估值作价为95,900万元（低于川财证券对江苏为真100%股权作出的10.3亿元估值），增资协议各方一致同意由公司按各方协商确定的江苏为真估值作价以货币出资17,000万元认购江苏为真本次新增注册资本815.4327万元，其余16,184.5673万元计入江苏为真资本公积。

    本次江苏为真进行内部整合及引入战略投资者涉及股权转让与增资 3.7亿

元。其中，姚小青及姚晨以5,500万元受让了江苏为真263.8165万元出资额，

其他投资者以 6,400 万元受让了江苏为真 306.9864 万元出资额；红日药业以

17,000万元认购了江苏为真815.4327万元出资额，其他投资者先后以8,100万

元认购了江苏为真388.5297万元出资额；各股权转让价格及增资价格折合江苏

为真的每元出资额（即每元注册资本）的价值均为20.8478元。江苏为真进行内

部整合及引入战略投资者共获得股东增资资金为 25,100 万元,股东增资前江苏

为真100%股权的估值作价为95,900万元，获取股东增资25,100万元后江苏为

真100%股权的估值为121,000万元。本次公司对江苏为真的增资价格与其他增

资股东增资价格及姚小青等股东前期受让江苏为真股权价格对应目标公司整体估值一致，不存在作价差异。

    五、增资协议的主要内容

    1、释义

    （1）甲方：江苏为真生物医药技术股份有限公司，系一家在中国合法设立并有效存续的股份有限公司，法定地址为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C4楼201、301室，法定代表人为王�|。

    （2）乙方：天津红日药业股份有限公司

    2、甲方系经苏州工业园区为真生物医药科技有限公司整体变更的股份有限公司，截至本协议签署日，江苏为真股本为4815.8498万元。

    3、江苏为真拟增加注册资本（股本）988.1126万元，即新增988.1126万

股股份，注册资本增加至5,803.9624万元，由乙方和其他投资人一起认购本次

新增注册资本，其中，乙方认购本次新增注册资本中的 815.4327 万元（即

815.4327万股股份）。

    4、增资

    （1）各方一致同意由乙方和其他投资人一起认购本次新增注册资本（简称“本次增资”），其中，由乙方货币出资17,000万元（简称“增资价款”）认购江苏为真本次新增注册资本中的 815.4327 万元（即 815.4327 万股股份），其中815.4327万元计入新增注册资本，其余16,184.5673万元计入江苏为真资本公积。

    （2）本次增资完成后，江苏为真股权结构以工商登记为准。

    5、出资期限

    乙方增资价款于本次增资工商变更登记完成之日起5日内支付。

    6、其他

    （1）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或以任何方式在该等权利上设置担保权利。

    （2）本协议壹式叁份，签约方各执壹份，其余用于提交有关登记机关。

    （3）本协议需经红日药业股东大会审议通过后生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    红日药业自公司上市以来，一贯致力于中药注射液、中药配方颗粒、肿瘤新药开发、中医诊疗、医疗耗材等领域的业务新发展，以内生增长与外延并购有机融合的“双轮驱动”发展模式，推动红日药业整体高速发展，并保持强大的发展后劲。

    红日药业在肿瘤新药开发方面，2012 年开始与专家合作，联合开发应用于

治疗非小细胞型肺癌的1.1类抗肿瘤新药，并致力于新药研发的成果转发；2015

年，公司并购海南龙圣堂制药有限公司，获得抗肿瘤中药产品清肺散结丸和消癌平丸，崭新的产品推广模式更加迫切需要布局肿瘤诊断领域，以获得更有效、更精准的肿瘤早期诊断技术，应用于开发肿瘤预防和治疗需求，推动市场与销售的发展，形成业务板块之间的联动发展。

    江苏为真专注肿瘤分子诊断、精准预防、康复及治疗产业，以肿瘤分子检测（尤其是ctDNA、exosomes、CTC液态活检）新技术和新产品为依托，围绕新型分子标志物及组合的精准效能，打造肿瘤个体化预防、康复及特色治疗的服务平台。

    江苏为真以技术研发的项目化管理见长，历经八年潜心研发，已经构建六大分子检测技术平台---NGS 及液体活检技术、基因甲基化、RNA 检测、荧光定量PCR分子检测技术平台、外泌体技术平台和新型肿瘤蛋白标准物检测，处于临床试验和产品注册阶段的独家分子检测产品有十余项。现有3个三类分子检测产品注册证，其中血浆EGFR突变基因检测试剂盒是国内唯一液体活检技术新产品。预计2017年将上市甲基化septing9（肠癌）检测、血浆KRAS检测、PCA3检测（前列腺癌）等。

    江苏为真旗下有1家国家高新技术企业，4家独立医学检验中心，参控股医

院3家。下设 “江苏省肿瘤分子诊断工程技术研究中心”、“江苏省恶性肿瘤多

学科联合诊治技术服务中心”、“江苏省恶性肿瘤分子生物学及转化医学重点实验室”和“苏州大学普瑞迈�跃�准医学重点实验室”等研究机构。

    江苏为真近期完成了与第三方医学检测为主业的普世华康公司的内部整合，将自身的新技术和新产品优势与普世华康的四家医学检测所的布局有机结合，协同发展，在国内创建专注于精准医疗的第三方医学检测连锁机构。为国内医院、体检中心、健康管理机构等提供肿瘤超早期筛查、肿瘤辅助诊断、个体化用药检测、肿瘤复发监测等检测。在肿瘤精准预防领域，普世华康位于北京、上海、苏州和海南的医学检测中心，将与体检中心、健康管理机构等共同合作，深度推进分子检测在中国肿瘤预防筛查领域的进展，实现肿瘤早发现、早治疗，有效降低肿瘤死亡率。充分发挥分子检测能够早期、准确预警肿瘤风险的特性，把肿瘤治疗前移到肿瘤预防，降低中国的肿瘤死亡率。

    全球面临肿瘤大暴发态势，而中国肿瘤发病率更高，但新型的、高端肿瘤诊断技术往往集中在大型三甲医院，客观上造成数千家中型医院不能为患者提供较为准确的肿瘤诊断服务，这也是很多患者不能在早期发现肿瘤、接受治疗的原因之一。对于肿瘤高危人群、疑似人群而言，就近检测、及时检测、便捷检测和无创检测，是提高肿瘤中早期诊断的积极因素。专注于肿瘤分子检测的第三方医学检测中心将有助于解决中小型医院检测能力不足的现状，同时极大拓展的肿瘤检测市场，有利于重大疾病检测下沉和前移。专业的肿瘤检测医学检测中心与中小型医疗机构的合作具有重大意义和广阔的市场空间。

    江苏为真现有195家合作医院，其中50家是2016年新开发的医院。江苏为

真近期组建了专业的营销团队，预计2017年--2019年新开发医院、市场占有率、

销售收入均有超过50%以上增幅。

    江苏为真依托国内外领先的独家技术、完备的产业链资源和运作能力，定位于国内第一的肿瘤精准预防、康复及特色治疗服务平台，旨在打造符合我国国情和大众消费习惯的癌症预防和康复业态。本次交易有利于拓展红日药业公司业务范围，延长公司医药领域产业链，提升公司的持续经营能力，符合公司的战略需求和长远利益。

    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2016 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与江苏为真未发生其他

关联交易，累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

    八、独立董事意见和保荐机构核查意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们已提前认真阅读了公司拟提交第六届董事会第九次会议审议的《关于公司对江苏江苏为真医药技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》，是基于独立判断的立场发表独立意见。

    本次交易前，公司董事长姚小青先生以自有资金3000万元认购了江苏为真

143.8999万元出资额，持股比例2.9881%；姚小青先生其长子姚晨先生以自有资

金2500万元认购了江苏为真119.9166万元出资额，持股比例为2.4900%；姚小

青先生及其长子合计持有江苏为真5.4781%的股权。本次交易完成后，公司持有

江苏为真14.0496%的股权，姚小青先生持有江苏为真的股权变更为2.4793%。公

司本次对江苏为真增资属于与姚小青先生共同投资，估值一致。本次交易完成后，姚小青先生将被提名担任江苏为真的董事；未来12个月内，江苏为真可能成为公司关联法人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

    公司本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

    本次交易有利于增强公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司的整体战略需求。我们一致同意将《关于公司对江苏为真生物医药技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    江苏为真依托国内外领先的独家技术、完备的产业链资源和运作能力，定位于国内第一的肿瘤精准预防、康复及特色治疗服务平台，旨在打造符合我国国情和大众消费习惯的癌症预防和康复业态。公司决定以自有资金17,000万元对江苏为真进行增资，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司的战略需求和长远利益。

    本次交易符合公司的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司此次对江苏为真进行增资的事项。

    3、保荐机构意见

    公司保荐机构西南证券股份有限公司认为：江苏为真是红日药业的关联方，红日药业本次增资江苏为真构成关联交易，本次关联交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次述关联交易遵守了公允、合理的原则，未损害公司和其他股东的利益。综上，保荐机构对本次增资事项无异议。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

    3、《增资协议》；

    4、标的公司最近一年一期的《审计报告》（天衡审字（2016）01887号）；

    5、西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司对江苏为真生物医药技术股份有限公司增资暨关联交易的核查意见。

    特此公告。

        天津红日药业股份有限公司

                董事会

          二○一六年十一月八日