募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

证券代码：000676          证券简称：智度股份          公告编号：2016-87

            智度科技股份有限公司关于使用募集资金

      置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2016年10月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，现将公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况公告如下：

    一、公司募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2016年4月18日签发的证监许可

[2016]834号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.72元，股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币

2,818,244,943.36元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币19,400,000.00元后，实际净筹得募集资金共计人民币2,798,844,943.36元。

上述募集资金实际到位时间为2016年4月29日，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】01660009号验资报告。

                           募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中披露的募集资金用途，具体如下：

                                                                     单位：万元

                         用途                               募集资金投入金额

支付Spigot,Inc.的现金对价                                            161,085.89

支付本次重组相关费用                                                   4,000.00

上海智度亦复信息技术有限公司募投项目：

    1、AdmathTradingDesk开发项目                                  5,729.94

    2、中小企业数字营销体系建设项目                                  43,007.06

北京掌汇天下科技有限公司募投项目：

    1、Android项目                                                    8,600.00

    2、iOS项目                                                        5,900.00

上海猎鹰网络有限公司募投项目：

    1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目                          9,359.85

    2、游戏业务的海外发行及推广项目                                  14,848.38

    3、新游戏项目的研发项目                                           11,887.00

    4、外购超级App项目                                              17,406.38

                         合计                                       281,824.50

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年9月30日止，公司及公司的子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）以及猎鹰网络的子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“范特西”）分别以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币33,311,890.62元，其中本次拟置换金额为33,311,890.62元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》                           募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

（瑞华核字[2016]01660041号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。具体运用情况如下：

                                                                单位：人民币元

 序号       项目名称      募投项目实募集资金承诺投资截至2016年9月30日止

                              施主体         总额       以自筹资金预先投入金额

       运营平台（胜效通）的

  1                        猎鹰网络    93,598,500.00          3,729,846.65

       升级及功能完善项目

       AdmathTrading

  2                        亦复信息    57,299,400.00          7,373,615.31

       Desk开发项目

       游戏业务的海外发行              148,483,800.00

  3                          范特西                              1,608,428.66

       及推广项目

                            智度科技股

  4   重组相关费用                     40,000,000.00         20,600,000.00

                            份有限公司

 合计          ――                    339,381,700.00         33,311,890.62

    四、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序

    1、会计师事务所鉴证意见

    我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

    2、保荐机构核查意见

    智度股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用                           募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对智度股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

    3、独立董事意见

    本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，我们同意使用募集资金33,311,890.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    4、董事会审议情况

    公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金人民币

33,311,890.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    5、监事会审议情况

    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合募集资金投资项目实施计划，                           募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金人民币33,311,890.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    五、备查文件

    1、第七届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、第七届监事会第十三次会议决议；

    4、保荐机构的核查意见；

    5、会计师事务所的鉴证报告。

    特此公告。

                                                         智度科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                              2016年10月28日