股票代码：002216                股票简称：三全食品              公告编号：2016-052

                        三全食品股份有限公司

       关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象

                        授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2016年10

月27日召开的第六届董事会四次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《公司限制性股票激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意授予日为2016年10月27 日。现将有关事项说明如下：

     一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

    1.标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

    2.标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    3.激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划首次授予的激励对象共计32人，包括公司董事，高级管理人员及核心骨干人员。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

    4.对限制性股票锁定期安排的说明：

      本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

      （1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，

 根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；

      （2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除

 限售，具体安排如下：

解除限售安排      解除限售时间                                   解除限售比例

                    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授

第一次解除限售                                                          1/3

                    予日起24个月内的最后一个交易日当日止

                    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授

第二次解除限售                                                          1/3

                    予日起36个月内的最后一个交易日当日止

                    自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授

第三次解除限售                                                          1/3

                    予日起48个月内的最后一个交易日当日止

      （3）预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，

 每期比例分别为50%和50%。

      （4）实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

      5.限制性股票的授予价格：限制性股票的首次授予价格为4.36元/股。预留

 部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

      6.限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,449.4725万股

 限制性股票，占激励计划草案公告日公司股本总额80,421.7532万股的1.80%。

 其中首次授予1,154.85万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.44%；

 预留294.6225万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分

 占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.33%。

      7、限制性股票的授予条件：同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

      （1）本公司未发生如下任一情形：

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形

    ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司绩效考核目标

    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2016年、2017年、

2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期

解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

解除限售安排     考核期间          业绩考核要求

                                      以2015年为基准，2016年的营业收入增长率

第一次解除限售  2016年度

                                      不低于5%。

                                      以2015年为基准，2017年的营业收入增长率

第二次解除限售  2017年度

                                      不低于10%。

                                      以2015年为基准，2018年的营业收入增长率

第三次解除限售  2018年度

                                      不低于16%。

    预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排      考核期间       业绩考核要求

                                     以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不

第一次解除限售    2017年度

                                     低于10%。

                                     以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不

第二次解除限售    2018年度

                                     低于16%。

    当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

    股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

    （4）激励对象个人绩效考核目标

    根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》

分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会

第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性

股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特

别决议方式审议通过了《关于

 议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票

激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调

整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关

于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于

当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况

    鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确

定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于

2016年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司

2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激

励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由33人调整为32人，授予限制性股票数量由1,473.1125万股调整为1,449.4725万股。其中首次授予股票数量由1,178.49万股调整为1,154.85万股，预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。

    公司第六届监事会第四次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为向首次授予限制性股票的32名激励对象的授予条件均已成就，确定授予日为2016年10月27日，满足授予条件的具体情况如下：1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及本次激励对象均未发生或不属于上述任一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

    四、限制性股票的授予情况

    1.股票来源：公司向激励对象定向发行股票

    2.限制性股票的首次授予日：2016年10月27日

    3.授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.36元。

    4.授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为1,449.4725万股，其

中首次授予1,154.85万股，预留294.6225万股。

    5. 首次授予的激励对象：

     本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

                                          获授限制性  占本次授予  占公告日公

序号   姓名      职务                  股票数量  总量的比例  司股本总额

                                          （万股）                  的比例

1       李娜     董事、财务总监      13.53        0.93%        0.02%

2       许江营    副总经理             40.53        2.80%        0.05%

3       王凯旭    副总经理             13.53        0.93%        0.02%

4       朱文丽    副总经理             13.53        0.93%        0.02%

5       庞贵忠    副总经理             47.25        3.26%        0.06%

6       张宁鹤    副总经理             43.89        3.03%        0.05%

公司中层管理人员和核心骨干合计26人  982.59      67.79%      1.22%

预留部分                                 294.6225    20.33%      0.37%

合计                                      1,449.4725  100.00%     1.80%

    6、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    公司按照相关估值工具以2016年10月27日为计算的基准日，对限制性股

票的公允价值进行了推算，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

本次限制性股  需摊销的总  2016年      2017年      2018年      2019年

票的授予数量   费用

（万股）        （万元）    （万元）    （万元）    （万元）    （万元）

   1,154.85     2,536.6754   432.5149   1,449.9909   506.5467    147.6229

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

    经公司自查，公司董事李娜女士及高级管理人员许江营先生、王凯旭先生、朱文丽女士、庞贵忠先生、张宁鹤先生在本次限制性股票授予日之前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

    八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    1、董事会确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年10月

27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《三全食

品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限

制性股票激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司2016年限制性股票

激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

    2、公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益

的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施2016年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 10

月27日，同意本次限制性股票激励计划向激励对象授予1,449.4725万股限制性

股票，其中首次授予1,154.85万股，预留294.6225万股。并同意首次授予的激

励对象共32人，授予价格4.36元/股。

    九、监事会的核实意见

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

    1、鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中

确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于

2016年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司

2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激

励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由33人调整为32人，授予限制性股票数量由1,473.1125万股调整为1,449.4725万股。其中首次授予股票数量由1,178.49万股调整为1,154.85万股，预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。

    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定。

    2、公司2016年限制性股票激励计划激励首次授予的激励对象具备《公司法》、

《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划被授予对象的主体资格合法、有效。

    3、除前述1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票

外，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2016

年第二次临时股东大会审议通过的公司2016年限制性股票激励计划中规定的激

励对象一致。

    经核实，公司及2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《三

全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所规定的股权激励

授予条件，故同意本次股权激励授予的相关事项。

    十、律师出具的法律意见

    君泽君律师事务所律师认为：公司本激励计划激励对象及授予权益数量的调整和限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日及本次限制性股票的授予对象和授予数量均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经成就。本次限制性股票授予尚需公司按照《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等手续。

    十一、备查文件

    1、三全食品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

    2、 三全食品股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4. 北京市君泽君律师事务所关于《三全食品股份有限公司2016年限制性股

票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》；特此公告。

                                                  三全食品股份有限公司董事会

                                                        2016年10月28日