证券代码：002163             股票简称：中航三鑫         公告编号：2016-057

                          中航三鑫股份有限公司

                   关于控股股东为公司提供委托贷款

                      展期还款涉及关联交易的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

     一、关联交易概述

     中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月15日召开的第五届

董事会第十三次会议、2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审

议通过了《关于控股股东提供委托贷款事项涉及关联交易的议案》，根据上述会议决议，公司向控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）申请1.2亿元借款用于补充流动资金，中航通飞委托中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向公司提供该笔借款；公司以所持参股公司中航百慕新材料技术工程股份有限公司（以下简称“中航新材”）全部股份（共计18,676,800股，占中航新材股份总数的23.36%）质押给中航通飞，作为还款保证。

     上述委托贷款已于2016年9月17日到期，现为缓解公司资金压力，公司拟

向中航通飞申请延长上述借款期限至2017年9月17日，借款金额仍为人民币

1.2亿元。展期借款利率按目前银行短期贷款基准利率4.35%收取。公司将继续

以所持参股公司中航新材全部股份质押给中航通飞，作为还款保证

     鉴于中航通飞为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

     公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东提供委托贷款展期还款涉及关联交易的议案》，关联董事傅俊旭、戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

     本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    本次关联交易事项需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）中航通用飞机有限责任公司

    1、基本情况

    公司名称：中航通用飞机有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

    法定代表人：曲景文

    注册资本：100亿元

    经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

    2、财务状况

    2015年度营业收入2,320,675万元，利润总额-12,540万元，净利润-43,508

万元，资产总额6,351,063万元,净资产2,598,210万元。

    3、关联关系

    中航通飞直接与间接持有公司29.52%的股权，为公司控股股东。根据深圳证

券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    4、履约能力分析

    中航通飞的第一大股东是中国航空工业集团公司，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

    （二）中航工业集团财务有限责任公司

    1、基本情况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

    法定代表人：刘宏

    注册资本：250,000万元人民币

    经营范围包括：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017

年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、财务状况

    2015年度总资产7,055,879万元，净资产434,691万元；营业总收入119,953

万元，营业利润98,327万元，净利润74,425万元。2016年半年度（未经审计）

总资产3,742,308万元，净资产475,686万元；营业总收入55,668万元，营业

利润54,272万元，净利润41,482万元。

    3、关联关系

    鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    4、履约能力分析

    中航财务公司的实际控制人中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为中航通飞通过中航财务公司向公司提供的人民币1.2亿

元贷款，贷款期限1年，贷款年利率4.35%。公司向中航财务公司、中航通飞支

付的利息及手续费合计不超过630万元。

    中航三鑫将所持中航新材全部股份（共计18,676,800股，占中航新材股份

总数的23.36%）质押给中航通飞,作为还款保证。

    四、交易的定价政策及定价依据

    贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，相关手续费用不高于公司询价的第三方金融机构，定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    1、展期借款金额（大写）：人民币壹亿贰仟万元

    2、借款用途：流动资金周转

    3、还款期限：约定延期到 2017年 9月 17 日偿还

    4、展期期间的贷款利率：4.35%

    5、展期期间，协议各方的其他权利、义务以及有关事项，仍按照各方于 2015

年 9月 17 日签订的《委托贷款合同》约定的条款执行。

    六、涉及关联交易的其他安排

    无。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    本次借款目的为补充公司流动资金，为公司可持续经营提供资金保障。

    八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至2016年9月30日，公司与上述关联方发生关联交易情况如下：

公司在中航财务公司支付贷款利息/手续费合计430.93万元，收到存款利息0.53

万元；公司与中航通飞及其控股单位因销售商品、提供劳务、采购商品和经营租赁等业务累计发生5578.06万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就本次关联交易事项出具了事前认可函，并对发表了独立意见。

相关文件已同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    十、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

（三）《委托贷款协议》；

（四）《股权质押协议》。

特此公告。

                                              中航三鑫股份有限公司董事会

                                                 二�一六年十月二十八日