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事件

5 月 16 日晚公司发布公告《 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，拟分别向国网电力科学院、南京南瑞集团公司、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份及支付现金购买国网所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 100%股权、南瑞电力设计有限公司 100%股权等资产，发行价格为 13.93 元/股；同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 61.03 亿元。本次重组标的资产的作价初步预计为 264.79 亿元。公司继续停牌。

分析与判断

公司系国网旗下上市平台： 公司作为专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商，主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务。公司是国家火炬计划软件产业基地。公司第一大股东是南京南瑞集团公司，实际是国家电网旗下上市平台。

历年来最大一次重组，标的资产相当于另一个南瑞： 据公司公告，截至 2016 年 12 月 31 日，国电南瑞总资产为 175.32 亿元，2016 年全年营业收入为 114.15 亿元，归属于母公司所有者净利润为 14.47 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产总资产为 276.49 亿元， 2016 年全年营业收入为 189.95 亿元，归属于母公司所有者净利润为 18.89 亿元。 由此可见，标的资产表现明显高于国电南瑞同期表现。 以 2016 年 12 月 31 日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2016 年 12 月 31日为预估 基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为 1,140,535.85 万元，预估值为 2,933,411.04 万元，预估增值 1,792,875.20 万元，增值率为 157.20%。 几乎相当于再增加一个南瑞。

注入继保等优质资产，做强智能电网 2 次设备龙头企业： 我们注意到本次重组的标的资产多为，国网电科院及南瑞集团下属优质核心资产。 比如南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权。南瑞继保一直在我国的继保领域占有领先地位。 甚至，中国工程院院士、南瑞继保董事长沈国荣院士也出现在此次重大资产重组的交易对象名单中。 可以预见， 重组后公司在继电保护等领域的优势将进一步扩大；再比如，标的资产有北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公 司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权等，重组后公司直接获得海外业务的出口平台，更有利于公司直接参与到东南亚，巴西等地电网投资项目，具有重要经济效应。 未来， 国电南瑞将大幅提升在全球能源互联网、 智能电网、配电网等投资领域领先优势，特别是注入继保电气等此类优质资产后，更是在智能电网 2 次设备领域龙头企业地位越发稳固壮大。

国网混改标杆，解决同业竞争： 另外， 本次重组也是为了配合我国 2017 年国企混改的国家战略，等于以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入，以达到把南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市，以进一步提高国网的证券化率。由此也为国网旗下其它上市平台后续的改革重组等，树立了一个标杆。另外早在 2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组 完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监 控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相关资产履行上述承诺。

风险预期： 资产重组不及预期； 政策变化风险。