北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

    5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina

              邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-10-50867666传真/Fax:86-10-65527227

                          电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

  北京  天津上海深圳广州西安  沈阳南京杭州海口菏泽成都  苏州呼和浩特

                北京市康达律师事务所

          关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

            实际控制人变更事项的法律意见书

                                                  康达法意字【2019】第0733号
致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人变更事项（以下简称“本次实际控制人变更”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次实际控制人变更事项进行核查并出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  本所及本所律师是依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日某项事项适用的法律、法规为依据出具本法律意见书。

  本所承诺，本所律师已经遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职
并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

  本所律师出具本法律意见书已经按照本所依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  本所承诺，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次实际控制人变更的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

  本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次变更前公司实际控制人情况

  根据公司公开信息披露资料及登记的股权结构显示，本次变更前公司实际控制人为吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌，截至2019年2月11日合计持有公司股份213,702,585股，占总股本的14.37%，其中吴桂昌持有165,058,655股，占总股本的11.10%，吴建昌持有21,600,065股，占总股本的1.45%，吴汉昌持有27,043,865股，占总股本的1.82%。


  1、通过股份转让变更第一大股东

  经核查，公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人国通信托有限责任公司于2019年2月11日与河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资公司”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向河南省豫资保障房管理运营有限公司合计转让公司股份194,731,418股（约占公司总股本的13.10%）。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，过户日期为2019年3月21日。

  吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人本次合计转让股份85,908,594股，占公司总股本的5.78%。转让完成后吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人合计持股比例下降为8.59%，豫资公司持有公司股份13.10%，成为公司第一大股东。

  本所律师认为，本次股份转让完成后，豫资公司成为公司第一大股东，但因为持股比例低于30%，且未能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不具备依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，因此根据《收购管理办法》相关规定尚未能成为公司的实际控制人。
  2、通过表决权委托成为公司实际控制人

  经核查，公司股东吴桂昌与林从孝于2019年3月27日分别与豫资公司签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（占公司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资公司行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374股（占公司总股本2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托豫资公司行使。在表决权委托期间，吴桂昌、林从孝与豫资公司构成一致行动关系，一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》约定的委托期限终止之日止。如上述表决权委托最终实施完成，豫资公司在公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，占公司总股本的23.88%，将成为公司的控股股东。

  经核查，中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资公司100%股权，为豫资
为豫资公司的实际控制人。因此，本次表决权委托实施完成后，豫资公司的实际控制人河南省财政厅将成为公司的实际控制人。

  经核查，上述表决权委托及实际控制人变更履行了以下程序：

  （1）2019年1月2日，豫资公司2019年第一次股东会会议通过了同意以豫资公司为收购主体，收购公司控制权的决议。

  （2）2019年1月9日，中原豫资投资控股集团有限公司2019年第一次董事会会议通过了关于《收购ZL公司》的议案。

  （3）2019年2月2日，河南省财政厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的批复》。
  （4）2019年5月5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】173号），决定对豫资公司通过合同取得公司的控制权案不实施进一步审查，可以实施集中。

  （5）棕榈股份于2019年4月2日发布了《关于公司股东签署

 暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并于2019年4月3日发布了《关于公司股东签署
 
  暨实际控制人拟发生变更的补充公告》，履行了必要的信息披露义务。 本所律师认为，豫资公司通过吴桂昌、林从孝的表决权委托，在公司中拥有表决权的股份比例达到23.88%，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，从而成为公司控股股东，河南省财政厅成为公司实际控制人，符合《公司法》及《收购管理办法》的相关规定，并已履行了所需的必要审批和信息披露程序。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次豫资公司通过吴桂昌、林从孝的表决权委托，在公司中拥有表决权的股份比例达到23.88%，成为公司控股股东，河南省财政 则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行了必要的审批和信息披露程序，本次公司实际控制人变更合法有效。 实际控制人变更事项的法律意见书》签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：王萌 经办律师：郭栋 2019年5月14日