浙江华统肉制品股份有限公司

  关于收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、本次交易基本情况

    2019年1月26日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）与金华市浩强农牧有限公司（以下简称“浩强农牧”）股东浙江和丰禽业专业合作社（以下简称“和丰禽业”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币1,000万元收购和丰禽业持有的浩强农牧100%的股权。

  2、2019年1月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的议案》。

  3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

    1、名称：浙江和丰禽业专业合作社

    2、统一社会信用代码：93330703683118453X

    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、住所：浙江省金华市金东区源东乡王安村

    5、法定代表人：施金仙

    6、注册资本：1000.7万元人民币

    7、成立日期：2008年12月10日

    8、经营范围：组织采购、成员所需的生产资料;组织收购、销售成员养殖的
咨询服务。

  上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、标的公司名称：金华市浩强农牧有限公司

    2、统一社会信用代码：91330703554009816H

    3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  4、住所：金华市金东区傅村镇畈田蒋村

    5、法定代表人：陈玉

    6、注册资本：306万元

    7、成立日期：2010年4月13日

    8、营业期限至：2010年4月13日至2030年4月12日

    9、经营范围：家禽养殖，罗斯308白羽肉鸡孵化，罗斯308白羽肉鸡苗鸡销售。

  10、交易标的及权属：浩强农牧100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的公司本次股权转让前后结构情况

    股东        股权转让前股权结构        股权转让后股权结构

                出资额（万元）  股权比例  出资额（万元）股权比例
    华统股份              0.00      0.00%            306    100%
    和丰禽业              306      100%            0.00    0.00%
      合计                306      100%            306    100%
  （三）标的公司基本财务情况

    标的公司最近主要财务数据如下表所示：

                                                        单位：万元
    项  目                    2017年12月31日    2018年12月31日

    负债总额                            2,301.24          1,626.02
    应收账款                                0.00              12.02
    净资产                              -1,030.02            -521.97
    项  目                        2017年度        2018年度

    营业收入                              899.44          1,918.88
    营业利润                              -817.16          446.01
    净利润                                -989.29          508.05
  备注：上述财务数据未经会计师事务所审计。

  （四）标的公司评估情况

    北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及浩强农牧股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

  1、资产基础法评估结果

  评估前账面资产总计1,104.05万元，评估值1,512.22万元，评估增值408.17万元，增值率36.97%；账面负债总计1,626.02万元，评估值1,626.02万元；账面净资产-521.97万元，评估值-113.80万元，评估增值408.17万元，增值率78.20%。

  2、收益法评估结果

  通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，金华市浩强农牧有限公司的股东全部权益评估前账面价值-521.97万元，评估价值1022.02万元，评估增值1,543.99万元，增值率295.80%。

    3、评估结果的分析选取

    资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。金华市浩强农牧有限公司已经经营多年，具有稳定的上下游客户群体和销售网络，由于资产基础法无法体现金华市浩强农牧有限公司所拥有的销售网络、客户关系、养殖经验、技术水平、税收优惠等无形资产的价值，无法客观反映企业价值；而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑
水平、客户关系等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。

  综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

  四、交易协议的主要内容

    甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

    乙方：浙江和丰禽业专业合作社（出让方）

    丙方：金华市浩强农牧有限公司（目标公司）

    （一）转让标的

    出让方和受让方共同确认，本协议项下的转让标的（以下称“目标权益”）为：和丰禽业100%的股权以及由该股权而派生的所有权益，包括股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

    （二）价格及支付方式

    经双方协商一致，出让方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给受让方，转让价格为含税人民币1000万元)。各方签署本协议之日起七个工作日内，受让方向出让方支付50%股权转让款计人民币500万元。在股权转让完成日后七个工作日内，受让方支付剩余股权转让款人民币500万元。

    （三）税费

    股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方各自承担。

    （四）基准日、交割日

    本次股权转让以2018年12月31日为股权转让计价基准日，转让价格以本协议第二条为准；本协议签订日为股权转让交割日。目标公司在基准日至交割日期间的亏损由出让方承担。

    （五）工商变更登记

    各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起15个工作日内，完成本
提供和签署所需的全部法律文件。

    （六）本协议所述过渡期为自本协议交割之日起至股权转让完成日。

    （七）各方的声明与承诺

    出让方承诺，目标公司在股权转让交割日前发生的，且出让方未向受让方披露的已有或或有负债均由出让方承担。

    受让方承诺，受让方具有签署并履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。受让方有受让股权的资金支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。
    目标公司承诺，凡为目标公司截止股权交割日前的所有资产、债权全部列于披露给受让方的目标公司的《债权债务清单》、《资产明细表》，其产权不存在任何争议。凡目标公司截止股权交割日前的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司账目和《债权债务清单》之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均已如实披露给受让方。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定承担支付责任。

    （八）目标公司或有负债的处理

    1、或有负债是指股权交割日之前的原因所引起的，在股权转让计价基准日之后由目标公司承担的、未列入目标公司《债权债务清单》的负债、或者虽然列入目标公司的《债权债务清单》，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。本次股权转让交割日前发生的或有负债全部由出让方承担。
    2、出让方须对股权转让交割日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：

    （1）任何政府机关就目标公司于股权转让交割日之前所进行的经营行为，向目标公司要求支付或索偿；

    A因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；

  B目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；

  C目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；
    （2）目标公司对或其子公司、关联公司及其他第三方提供担保而产生的或有负债；


    （九）违约责任

    1、受让方如未按本协议履行付款义务的且逾期超过90日的，出让方有权解除本协议。出让方解除协议后，还有权要求受让方支付相当于本次股权转让价款30%的金额作为违约金。但因出让方违约在先导致受让方未能按时付款的除外。
    2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过九十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方除应一次性返还全部已经支付的股权转让款外，还应按股权转让款的30%向受让方支付违约金。

  3、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

    （十）合同生效

    本协议自各方签字盖章，且经甲方董事会决议通过之日起生效。

  五、本次交易定价依据

  公司与协议对方参考上述评估价值，并经与转让方协商一致，同意公司以人民币1,000万元收购和丰禽业持有的浩强农牧100%的股权。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  （一）目的及对公司的影响

    为完善公司畜禽产业链一体化经营模式，扩大禽业养殖规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

    （二）本次交易存在的风险

    收购后公司尚需与标的公司在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具
完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十七次会议决议；

    2、公司本次签订的《股权转让协议》；

    3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8401号《资产评估报告》。

    特此公告。

                                    浙江华统肉制品股份有限公司董事会
                                            2019年1月28日