中国国际金融股份有限公司

关于国药集团一致药业股份有限公司与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的专项核查意见

     根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对国药一致拟与上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

    2016年3月9日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司与本次重大资产重组的交易对方之一现代制药签署了《发行股份购买资产协议》。2016年5月30日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司与现代制药签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。两份协议约定现代制药向公司发行86,418,532股A股股票购买公司下属国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产。

该事项后经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

    截至2016年10月30日，交易标的国药致君51%股权、致君坪山51%股权、致君医贸51%股权已完成了工商登记变更。公司与现代制药于2016年12月9日就坪山基地经营性资产签署了《资产交割确认书》，2017年2月24日，坪山基地不动产权过户完成。

    2016年重大资产重组现代制药支付予公司的关于坪山基地经营性资产的对价为以2015年9月30日为评估基准日评估的资产对价，内容包括房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等。自评估基准日2015年9月30日至2017年2月24日资产交割日期间，坪山基地经营性资产在建工程仍由公司持续投入，现代制药须于工程项目竣工决算后向公司支付自2015年9月30日评估基准日之后相关投入费用。目前坪山基地完成竣工审计，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地项目财务竣工决算审核报告》

（XYZH/[2014B]JECCF16001），并经公司与现代制药友好协商，扣减掉公司应支付现代制药的坪山基地过渡期亏损金额2,742,750.65元，现代制药应支付公司关于坪山项目相关资产总计金额为699,093,575.34元（含税），扣除现代制药2016年已支付公司发行股份购买资产的交易对价567,621,527.65元，本次现代制药应支付公司关于坪山基地后续投入费用131,472,047.69元（含税）。

    根据相关法律、法规规定，本着公平、公开、公正的原则，公司拟与现代制药签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基竣工事项的补充协议》。鉴于双方隶属于同一实际控制人中国医药集团有限公司，本次交易构成关联交易。

    2018年2月5日，公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与上海现代制药股份有限公司签署

 暨关联交易的议案》，关联董事刘勇、李智明、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易无须提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

    公司名称：上海现代制药股份有限公司

    注册地址：上海市建陆路378号

    法定代表人：周斌

    注册资本：110976.743200万人民币

    经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的坪山基地经营性资产的详细情况详见《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（具体内容详见2016年09月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

为顺利完成坪山基地经营性资产的完全交割，公司拟与现代制药签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。

四、关联交易的主要内容

    公司尚未与现代制药签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，该协议拟包括以下主要条款：

    （一）合同双方

    甲方：上海现代制药股份有限公司

    乙方：国药集团一致药业股份有限公司

    （二）主要内容

    1、自2015年9月30日的评估基准日之后，乙方仍向坪山经营性资产投入费用，目前项目已全部完成。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具坪山项目的审核报告，经双方确认，现代制药应支付公司关于坪山项目相关资产总计金额为699,093,575.34元（含税），扣除甲方已支付乙方的发行股份购买资产的对价

567,621,527.65元，本次甲方应支付乙方关于坪山经营性资产后续投入费用

131,472,047.69元（含税）。

    2、在本协议签署前甲方陆续已支付的费用将从本次支付金额中扣除。

    3、本协议中甲方应支付金额为坪山经营性资产的全部金额，甲方将依据该资产实际需支付金额的时间点进行支付，如工程与设备的质保金等内容，将在质保期到期后再行支付。

    4、本协议自双方履行完成相关审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    该协议内容以双方最终签署并加盖公章后的协议为准。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

    为推进坪山基地经营性资产的顺利交割，经友好协商，公司与现代制药签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，进一步明确了资产交割的范围、专项应付款金额及后续权益归属和过渡期间损益安排等事项。本协议的签订有利于坪山基地完成彻底交割、实现正常运营，符合公司和全体股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司累计与现代制药已发生的各类关联交易的总金额

153,732.74元（未经审计）。

七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可：我们已经从公司董事会办公室获悉有关公司与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意将该议案提交公司第七届董事会2018年第一次临时会议审议。

    针对该关联交易事项，独立董事发表独立意见：经认真审阅有关文件资料和议案内容，我们认为此次交易属于公司2016年重大资产重组的收尾工作，本次交易涉及的交易对价以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的坪山基地项目财务竣工决算审核报告的竣工审计结果为依据，由公司与交易对方协商确定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次关联交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次董事会审议的公司与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的相关议案。

八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项有利于上市公司完成重大资产重组标的之一坪山基地的彻底交割、实现正常经营，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情况。该等关联交易事项已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，无需获得公司股东大会的批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

九、备查文件目录

    1、第七届董事会2018年第一次临时会议决议

    2、独立董事的事先认可意见和独立意见

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司与上海现代制药股份有限公司签署
 
  暨关联交易的专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 张磊 陈超 中国国际金融股份有限公司 年月日