XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD

  证券代码:002207                证券简称:*ST准油            公告编号:2017-099

                    新疆准东石油技术股份有限公司

               关于深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第638号）（以下简称“问询函”），问询函关注到：    “2017年11月26日，你公司披露收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院传票，主要内容为2015年1月你公司的参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（以下简称“沪新小贷”）分别借款2,000万元给新疆天全股权投资有限合伙企业和哈密坤铭钒钛科技有限公司，借款期限一年，利率22.4%，同时，你公司向沪新小贷出具担保函，对上述借款及原告实现债权费用承担连带责任担保，担保期限为主债务期限届满之日起二年，担保人还包括创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团）、秦勇、冯健。借款期限届满后，由于借款方未能按期足额支付借款本息，沪新小贷申请要求公司连带清偿借款本息及对应的罚息和执行费用共计5,225万元。目前，法院已冻结你公司持有的沪新小贷9.3023%股份及你公司部分银行账户。你公司披露称公司未对上述事项提供过担保，也未对上述事项履行任何决策程序。

    2017年10月27日，你公司披露2017年第三季度报告，你公司2017年前三季度实

现净利润4,466万元。同日，你公司披露已于2017年第一季度将2016年底出售震旦纪

能源财产份额所形成的投资收益进行了确认，如果2017年12月31日之前公司未收到剩

余款项，存在该笔投资收益不能确认的可能，如果不能确认，公司2017年度净利润将减

少9,081万元。你公司也尚未收到2016年底出售房产的剩余款项，尚未将预计形成的营

业外收入2,189万元计入2017年度。另外，你公司全资子公司准油天山受经营环境影响

业绩亏损，存在计提资产减值准备的风险。

    我部对上述事项高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并函询相关当事人后做        XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD

出书面说明。”

    问询函问题及公司的回复情况如下：

    一、请自查你公司是否还存在未披露的你公司为创越集团、秦勇及其关联方的借款提供担保的情况，以及其他由创越集团、秦勇发起的由你公司向其他方提供担保的情况。

    回复：

    （一）公司自查情况

    1、接到法院传票后，公司内控管理部门立即组织了自查工作，核查了公司董事会、股东大会审议的各项议案、签订的各项合同及印章使用记录，并约谈了相关人员。经核查：公司历次董事会、股东大会没有审议过对外担保的相关议案，业务部门也从未办理过对外担保的业务，公司印章管理部门及合同管理部门没有相应的用印记录。

    2、在2016年中国证监会对公司立案调查期间，公司于2016年11月8日致函秦勇

要求其书面回复“除嘉诚中泰担保事项外，是否存在其本人、关联人或者创越集团及其关联方借款涉及公司为其担保（包括但不限于签署担保合同或协议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）的情况”。秦勇书面回复：“除为嘉诚中泰提供担保外，并不存在本人、关联人或创越集团及其关联方借款涉及上市公司为其担保的情况（包括但不限于签署担保合同或协议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）”。

    2016年11月30日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于提请相关方申报或有担

保事项的提示性公告》（公告编号：2016-132），为保护公司和中小股东及投资者的利益，提请相关方就其持有的与本公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报，申报时间：2016年 11月 30 日―2016年 12月 15 日。截至 2016年 12月 15日24:00（北京时间），公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。2016年 12月17日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的结果公告》（公告编号：2016-134）。

    截至目前，公司所披露的“嘉诚中泰”和“沪新小贷”担保事项均系公司原实际控制人、时任董事长秦勇瞒着公司私自签署，公司并不知情，有关担保事项均是公司在被动接收到有关通知后进行的披露。鉴于秦勇曾书面回复：“除为嘉诚中泰提供担保外，并不存在本人、关联人或创越集团及其关联方借款涉及上市公司为其担保的情况（包括但不限于        XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD

签署担保合同或协议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）”，但后又爆出其向沪新小贷提供了违规签署的《担保函》，公司对于其本人做出的有关承诺及回复内容的真实性无法保证。

    截止目前，公司不存在已履行决策程序的应披露对外担保事项。

    （二）创越集团、秦勇回复情况

    2017年11月29日，公司向创越集团、秦勇发送了《关于提请书面回复深交所问询

函关注事项的函》，要求其对以下问题做出书面说明：“1、除上述担保事项外，是否存在其他应披露未披露，由创越集团、秦勇先生发起的由准油股份向其他方提供担保的情况如存在上述情况，请分项提供有关借款合同和所有加盖准油股份印章的文件，并对有关事项做具体说明。

    2、根据公司印章管理部门的自查结果，存在时任董事长秦勇先生安排秘书崔××将公章借出、但未登记使用情况的情形。请秦勇先生书面说明是否存在未登记的用印事项，如有，请具体说明用印时间并提供用印原件或复印件；贵司及秦勇先生或者其他人员是否保留有加盖了准油股份印章的空白页，如有，请尽数交回公司。请秦勇先生协调崔××就其本人携带印章期间的具体情况出具其本人签字的书面说明，包括但不限于何时何地经何人批准从何人处取得、何时何地交回给何人、其间是否用印，如果用印，是否经过审批、经何人审批，并请提供用印文件的原件或者复印件。”

    创越集团回复：“1、除已披露的担保事项，我司不存在其他应披露未披露的由准油股份向其他方提供担保的情况；2、我司从未保留加盖了准油股份印章的空白页。”

    秦勇回复：“1、除已披露的担保事项，不存在其他应披露未披露的由准油股份向其他方提供担保的情况；2、你司函中提及的担保事项确实存在，但因时间过久，本人对事发当时的具体用印安排记忆模糊；我本人从未保留加盖了准油股份印章的空白页。”    2017年12月1日，公司再次向秦勇发送了《关于提请书面回复深交所问询函关注事项的函》，要求其对以下问题做进一步说明：“1、因为什么原因出具《担保函》为何没有经过公司董事会、股东大会审议的决策程序

    2、何时安排何人办理、经何人审批加盖公司公章何时向乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司提供的

    3、《担保函》的秦勇签字是否您本人签署，落款日期是否您本人签署

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    4、请您具体说明关于本事项的解决措施和具体方案。”

    秦勇于2017年12月6日向公司做出书面回复：“1、关于函中提到的第1、2、3条

事项，本人已在2017年11月29日发给你司的《回复函》中回复。2、事发至今，本人

一直积极与沪新小贷相关负责人联系沟通，争取尽快达成和解，以避免对上市公司的影响或损失。”

    二、请说明上述担保事项是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.2

条第（二）项规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形，你公司部分银行账户被冻结是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否存在可能被实行其他风险警示情形。

    回复：

    目前，公司正会同法律顾问对《担保函》所涉事项进行核查，对其真实性、有效性存疑。即便该《担保函》真实存在，也属于当事人违反相关规定私自签署，未履行公司董事会、股东大会的决策审批程序，公司并不知情，属于当事人秦勇个人行为，非公司行为。

因此，该担保事项不属于《股票上市规则（2014年修订）》13.3.2条第（二）项规定的

情形。

    上述诉讼案件原计划2017年12月11日开庭，因公司庭前对原告沪新小贷出示的《担

保函》真实性存在异议、提出了鉴定申请，案件已中止审理。同时，公司根据目前掌握的事实和证据，已于近日依法向公安机关递交报案材料，目前尚未收到是否准予立案的通知。

该进展情况公司已于2017年12月13日进行了披露。公司将在收到相关通知后及时进行

披露。

    （二）经公司向法院了解并查询落实，法院因本案实际保全的公司财产共两项，分别为：（1）公司持有的沪新小贷9.30%股权，金额为4000万元及分红；（2）公司持有的子公司新疆准油运输服务有限责任公司96.87%股权（1550万元）。目前，公司的银行账户全部处于正常状态，不构成《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形。

    综上所述，公司认为：就目前公司对案件情况的了解和对规则的理解，公司股票交易不存在可能被实行其他风险警示的情形。

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    三、请说明你公司2016年底出售资产的剩余款项的收取进展，并结合你公司与交易

对手方的最新沟通情况，说明收回剩余价款的可能性，是否存在无法收回剩余款项导致相应收益不能在2017年度确认的情况。

    回复：

    公司与大唐金控签署的协议约定：“自协议生效之日起十二个月内，买方将交易价格的剩余部分即人民币70,000,000元支付至卖方在银行开立的账户。”公司与冠鑫棉纺签署的合同约定：买方应于 2017年12月31日之前将剩余交易价款支付完毕。公司一直与交易对方保持联系和沟通，主要情况如下：

    （一）公司分别于9月份、10月份向大唐金控发送商榷函及催款函，商请提前支付

剩余交易款项。11 月份，公司委派专人专程前往大唐金控办公地与其财务总监见面商谈

支付剩余交易款项事宜，对方答复大唐金控会严格按照合同约定支付该款项，支付计划安排在12月下旬。届时公司将安排专人前往北京督促办理付款事宜，并在收到有关款项后及时予以披露。

    截止目前，公司尚未收到剩余款项。如果2017年12月31日之前公司未收到大唐金

控支付的剩余款项，存在该笔收入和投资收益不能在2017年度确认的可能。

    （二）公司指派专人与冠鑫棉纺相关人员多次进行联系沟通，并分别于 2017年 10

月25日前往冠鑫棉纺公司所在地阿克苏市当面沟通，2017年11月28日又前往杭州市

与冠鑫棉纺领导进行商议，并就冠鑫棉纺剩余款项的支付达成一致。冠鑫棉纺拟于 2017

年12月一次性向公司支付剩余交易款项。公司将在收到房产转让剩余款项后确认营业外

收入，公司将在收到房产转让剩余款项后确认营业外收入并及时披露。

    截止目前，公司尚未收到2016年12月底所出售房产的剩余款项。如果2017年12

月31日之前公司未收到冠鑫棉纺支付的剩余款项，存在该笔收入不能在2017年度确认

的可能。

    四、请说明你公司拟针对上述诉讼案件的会计处理方式以及对公司当期利润的影响。

    回复：

    公司将根据该诉讼案件的进展情况，依据《企业会计准则第13号―或有事项》第二

章的相关规定，决定是否确认为“预计负债”，并根据第三章的规定，在公司年度会计报表附注中予以披露。

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    因上述案件处于诉讼阶段，尚未有审理结果，该案件的最终结果尚存在不确定性：（1）如果该案件得以妥善解决，即公司免于承担连带担保责任，则该案件对公司2017年度当期利润没有影响；（2）如果该案件无法得到妥善解决，根据《企业会计准则》的规定，该案件所涉诉讼标的5200多万元的全部或部分可能确认为预计负债，公司2017年度业绩可能发生亏损。

    五、请结合你公司全资子公司准油天山计提减值准备情况以及上述诉讼案件和资产出售事项对你公司2017年度业绩的影响，说明你公司是否存在2017年度净利润出现亏损从而导致你公司股票因连续三年亏损而被暂停上市的风险。

    回复：

    （一）已披露风险提示情况

    2017年10月27日，公司在2017年第三季度报告中披露，预计2017年度归属于上

市公司股东的净利润为750-1500万元，同时公司在《第五届董事会第二十三次会议决议

公告》（公告编号：2017-089）中进行了风险提示：“本次董事会审议通过并披露的《2017年第三季度报告》中对2017年度经营业绩的预计仅为公司财务部门初步测算的结果，存在一定的不确定性，最终结果以公司披露的2017年度报告为准。

    （1）公司已于 2017年第一季度将出售震旦纪能源财产份额所形成的投资收益进行

了确认。如果2017年12月31日之前公司未收到大唐金控支付的剩余款项，存在该笔收

入和投资收益不能确认的可能。如果不能确认，公司2017年度净利润将减少9,081.04万

元。

    （2）截止本报告出具日，公司尚未收到2016年12月底所出售房产的剩余款项。根

据会计师2017年4月出具的核查意见，交易对方冠鑫棉纺支付剩余交易价款的履约能力

存在较大的不确定性，根据谨慎性原则，公司尚未将预计因此形成的营业外收入2,189.25

万元计入2017年度。如果2017年第四季度公司收到冠鑫棉纺支付的剩余款项，将计入

公司2017年度营业外收入。

    （3）公司对外投资涉及荷兰（记账本位币为美元）和哈萨克斯坦两个国家，2017年

度业绩受人民币兑美元和美元兑坚戈以及人民币兑坚戈的汇率变动影响，存在不确定性。

    （4）公司全资子公司准油天山受经营环境影响业绩亏损，存在计提资产减值准备的风险，对公司2017年度业绩的影响存在不确定性。”

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    （二）问题所涉事项的影响及说明

    1、公司全资子公司准油天山计提减值准备情况，需与准油天山的审计机构沟通后确认。公司在对全年业绩进行预测时，已经考虑了此因素的影响，进行了预估并计入 2017年度业绩预测。如果相关减值预估数据与最终审计确认数据差异不大，则不会对公司2017年度业绩造成影响；如果最终审计确认数据低于相关减值预估数据，则公司2017年度利润将增加；如果最终审计确认数据大幅高于相关减值预估数据，则可能导致公司2017年度业绩亏损，公司股票存在因连续三年亏损被交易所暂停上市的风险。

    目前公司相关人员正在办理赴哈萨克斯坦签证事宜，将尽快与准油天山审计机构沟通。

    2、因上述案件处于诉讼阶段，尚未有审理结果，该案件的最终结果尚存在不确定性：（1）如果该案件得以妥善解决，即公司免于承担连带担保责任，则该案件对公司 2017年度当期利润没有影响；（2）如果该案件无法得到妥善解决，根据《企业会计准则》的规定，该案件所涉诉讼标的5,200多万元的全部或部分可能确认为预计负债，公司2017年度业绩可能发生亏损，公司股票存在因连续三年亏损被交易所暂停上市的风险。

    3、公司已于 2017 年第一季度将出售震旦纪能源财产份额所形成的投资收益进行了

确认。如果 2017年 12月 31 日之前公司未收到大唐金控支付的剩余款项，存在该笔

收入和投资收益不能确认的可能。如果不能确认，公司 2017年度净利润将减少 9,081.04

万元，预计公司2017年度将发生亏损，公司股票存在因连续三年亏损被交易所暂停上市

的风险。

    4、截止目前，公司尚未收到 2016年 12 月底所出售房产的剩余款项。根据会计师

2017年 4 月出具的核查意见，交易对方冠鑫棉纺支付剩余交易价款的履约能力存在较

大的不确定性，根据谨慎性原则，公司尚未将预计因此形成的营业外收入 2,189.25 万元

计入 2017 年度利润预测。如果 2017年第四季度公司收到冠鑫棉纺支付的剩余款项，将

计入公司 2017年度营业外收入，公司净利润将增加2,189.25万元。

    截止目前，公司暂未发现存在其他影响公司2017年度经营业绩的因素，如果发现公

司将及时予以披露。

    六、你公司认为需要说明的其他事项。

    回复：

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    公司将积极督促当事人采取措施解决上述诉讼事项，继续落实有关收入确认和准油天山资产减值准备计提等事项，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                                  新疆准东石油技术股份有限公司

                                                               董事会

                                                     二○一七年十二月二十一日