股票代码：002735           股票简称：王子新材           公告编号：2017-106

                 深圳王子新材料股份有限公司

   首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售的股东人数共4人；

    2、本次解除限售股份数量为55,980,000股，占总股本的66.47%；

    3、本次限售股份可上市流通日期：2017年12月4日（星期一）。

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    1、首次公开发行股份情况

    深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为6,000万股，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1185号文核准，首次公开发行A股人民币普通股股票2,000万股，并于2014年12月3日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为8,000万股。

    2、公司上市后股本变动情况

    2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》等相关议案。公司实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，并于2017年9月21日上市。2017年限制性股票上市后，公司总股本从8,000万股增至8,422.39万股。

    截至本公告的前一交易日，公司总股本为8,422.39万股，其中有限售条件股份数量为6,076.64万股，占公司总股本的72.15%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东在《上市公告书》中作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定、减持价格限制及破发延长锁定期、持股意向透明度的承诺的具体内容如下：

    （1）公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    （2）担任公司董事、高级管理人员的股东王进军、王武军同时还承诺：在锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

    （3）公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

    （4）首次公开发行前，王进军持有公司72.30%的股权，为公司控股股东。

作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

    本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

    锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：

    ○1 减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    ○2 减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    ○3 减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

    ○4 减持数量：在锁定期满后的

                                    12个月内，本人减持所持有的发行人股份数

量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本

人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。

    ○5 减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

    （5）首次公开发行前，王武军持有公司 11%的股权，为公司第二大股东。

王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

    本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

    锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

    ○1 减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    ○2 减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    ○3 减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

    ○4 减持数量：在锁定期满后的

                                    12个月内，本人减持所持有的发行人股份数

量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的15%；在锁定期满后的24个

月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

    ○5 减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

    （6）首次公开发行前，王孝军持有公司8%的股权，为公司第三大股东。王

孝军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

    本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。

    锁定期满两年内，本人减持发行人股份应当符合以下条件：

    ○1 减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

    ○2 减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    ○3 减持价格：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

    ○4 减持数量：在锁定期满后的

                                    12个月内，本人减持所持有的发行人股份数

量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的15%；在锁定期满后的24个

月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%。

    ○5 减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。

    2、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。

    3、股东没有在公司收购和权益变动过程中作出承诺。

    4、股东无后续追加的承诺。

    5、其他承诺：

    2015年7月10日，为响应并积极落实中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)   的文件精神，公司控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺在2015年内不减持公司的股票。

        6、公司不存在上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，也不存在上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价的情形，因此公司控股股东王进军，以及董事和高级管理人员王武军持有公司股票的锁定期限到期后无需延长6个月。

        7、截至本公告的前一交易日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排

        1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月4日（星期一）。

        2、本次解除限售股份数量为55,980,000股，占公司总股本的66.47%。

        3、本次解除股份限售的股东人数共4人。

        4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

序   股东名称    所持限售     本次解除     本次实际可                备注

号               股份总数     限售数量    上市流通数量

                                                           王进军为公司董事长，本次解除

                                                           限售股份数量的 75%将继续锁

1    王进军     43,380,000   43,380,000     10,845,000  定,股份性质将由首发前限售股

                                                           变更为无限售流通股。截至本公

                                                           告的前一交易日，处于质押状态

                                                           的股票共有25,205,000股。

                                                           王武军为公司董事、副总裁，本

                                                           次解除限售股份数量的75%将继

2    王武军      6,600,000    6,600,000      1,650,000  续锁定,股份性质将由首发前限

                                                           售股变更为无限售流通股。截至

                                                           本公告的前一交易日，处于质押

                                                           状态的股票共有5,280,000股。

3    王孝军      4,800,000    4,800,000      4,800,000

4     王娟       1,200,000    1,200,000      1,200,000

    合计        55,980,000   55,980,000     18,495,000

        注：1、股东王进军、王武军持有的本次解除限售股份在减持时须严格遵守其作为董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所作出的承诺；

    2、公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，民生证券认为：

    1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

    2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

    3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

    保荐机构对王子新材本次限售股份解禁及上市流通无异议。

    五、备查文件

    1、限售股份上市流通申请书；

    2、限售股份上市流通申请表；

    3、股份结构表和限售股份明细表；

    4、保荐机构的核查意见；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                           深圳王子新材料股份有限公司董事会

                                                       2017年11月30日