北京市建国门北大街8号华润大厦20层
                                                                                                          邮编：100005
                                                                                                电话：(86-10)8519-1300
                                                                                                传真：(86-10)8519-1350
                                                                                                      junhebj@junhe.com
                关于芒果超媒股份有限公司

                    2018年度股东大会的

                        法律意见书

    致：芒果超媒股份有限公司

        受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华

    人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以

    下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《芒果超媒股份有限公司

    章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2018年度股东大会

    （以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

        本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

    的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》

    的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案

    内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意

    见。

        本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本

    所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

        为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根

    据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

    和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查

    和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

北京总部  电话:(86-10)8519-1300    深圳分所  电话:(86-755)2587-0765    大连分所  电话:(86-411)8250-7578    香港分所  电话:(852)2167-0000

          传真:(86-10)8519-1350              传真:(86-755)2587-0780              传真:(86-411)8250-7579              传真:(852)2167-0050

上海分所  电话:(86-10)5298-5488    广州分所  电话:(86-20)2805-9088    海口分所  电话:(86-898)6851-2544    纽约分所  电话:(1-212)703-8720

          传真:(86-21)5298-5492              传真:(86-20)2805-9099              传真:(86-898)6851-3514              传真:(1-212)703-8702

硅谷分所  电话:(1-888)886-8168      天津分所  电话:(86-20)5990-1302    青岛分所  电话:(86-532)6869-5010    成都分所  电话:(86-28)6739-8001

          传真:(1-888)808-2168                电话:(86-22)5990-1301              电话:(86-532)6869-5000              电话:(86-28)6739-8000

                                                                                                            www.junhe.com


    1、根据贵公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议及于2019年4月30日公告的《芒果超媒股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的公告》（以下称“《股东大会公告》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会公告》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
  2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  3、根据本所律师的核查，2019年5月21日至2019年5月22日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00期间的任意时间。

  4、根据本所律师的见证，贵公司于2019年5月22日在湖南省长沙市圣爵菲斯大酒店会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长张华立主持。

  5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共11名，代表贵公司有表决权股份701,957,327股，占贵公司股份总数的70.9031%。
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2019年5月17日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

  根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

  2、根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司2018年度股东大会网络投票结
统参加网络投票的股东共88名，代表贵公司有表决权股份80,863,400股，占贵公司股份总数的8.1678%。

  3、通过现场和网络参加贵公司2018年度股东大会会议的贵公司中小股东（“中小股东”指持有贵公司5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计98名，代表贵公司有表决权股份110,498,281股，占贵公司股份总数的11.1612%。其中：参加现场会议的中小股东10名，代表贵公司有表决权股份29,634,881股，占贵公司股份总数的2.9934%；参加网络投票的中小股东88名，代表贵公司有表决权股份80,863,400股，占贵公司股份总数的8.1678%。

  4、根据贵公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议及《股东大会公告》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

  综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序

  （一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

  （二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的贵公司2018年度股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会公告》中列明的议案。具体情况如下：

  1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意782,805,727股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对15,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意110,483,281股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0136%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；


  表决结果：同意782,805,727股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对15,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意110,483,281股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0136%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

  表决结果：同意782,805,727股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对15,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意110,483,281股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0136%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：同意782,787,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9958%；反对32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意110,465,481股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对32,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过《关于2019年公司预计日常关联交易的议案》；

  股东芒果传媒有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）回避表决。

  表决结果：同意81,601,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9816%；反对15,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意81,601,200股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的99.9816%；反对15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0184%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  6、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：同意782,805,727股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对15,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意110,483,281股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对15,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0136%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  表决结果：同意782,787,927股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9958%；反对32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小股东表决情况为同意110,465,481股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9703%；反对32,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

                              （以下无正文）

（本页无正文，为《关于芒果超媒股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》签字页）

                                            北京市君合律师事务所

                                    负责人：

                                                  肖微律师

                                  经办律师：

                                                  李若晨  律师

                                                  刘云龙  律师

                                                  年    月    日