北京市中伦律师事务所

          关于上海中毅达股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

                      二�一九年三月

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关于上海中毅达股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
                      法律意见书

致：西藏一乙资产管理有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受西藏一乙资产管理有限公司（以下简称西藏一乙）委托，指派本所律师对上海中毅达股份有限公司（以下简称公司或*ST毅达）2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等现行有效的法律、法规、
司《股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定而出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、  本次股东大会的召集程序

  本次股东大会的召集人为公司股东中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）、西藏一乙、倪赣（和投服中心、西藏一乙以下合称召集人）。自召集人向公司董事会发出提请召开至本次股东大会的函之日起至本次股东大会决议公告之日止，投服中心持有公司100股股份，占公司总股本的0.00009%；西藏一乙持有公司10,207.0605万股股份，占公司总股本的9.5393%；倪赣持有公司1,850万股股份，占公司总股本的1.7290%。召集人持有公司10%以上股份连续90日以上，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等法律法规及制度关于股东请求及自行召集股东大会的规定。

  根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律法规及制度的规定，
邮政特快专递和电子邮件的方式书面致函公司董事会提请公司董事会召开临时股东大会，西藏一乙、倪赣并提议将《关于选举夜文彦先生为公司第七届监事会监事的议案》作为提案提交至公司临时股东大会予以审议。经查询，前述电子邮件与邮政特快专递发出后，电子邮件由于邮箱已满被退回，邮政特快专递于2019年2月3日因查无此人而未能妥投被退回。自特快专递的最后实地派送日2019年2月3日起算，至2019年2月13日，10日等待期届满，公司董事会未作出反馈。之后，召集人于2019年2月14日共同以向公司公告的办公地址和电子邮箱发送邮政特快专递和电子邮件的方式书面致函公司监事会提请公司监事会召开临时股东大会，西藏一乙、倪赣并提议将《关于选举夜文彦先生为公司第七届监事会监事的议案》作为提案提交至公司临时股东大会予以审议。经查询，前述电子邮件与邮政特快专递发出后，电子邮件由于邮箱已满被退回，邮政特快专递于2019年2月20日因拒收被退回。自特快专递的最后实地派送日2月20日起算，至2019年2月25日，5日等待期届满，公司监事会未作出反馈。召集人履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序，相关程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等法律法规及制度的规定。

  在《股东大会规则》、《公司章程》规定的期限内，公司董事会和监事会均未对召集人提请召开本次股东大会的函进行回复。召集人依据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律法规及制度的规定自行召集和主持本次股东大会。
  2019年2月26日，召集人在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《上海中毅达股份有限公司股东中证中小投资者服务中心有限责任公司、西藏一乙资产管理有限公司、倪赣自行召集2019年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

  经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


  1.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  2.本次股东大会的现场会议于2019年3月14日14:30时在上海市虹口区四平路59号上海虹口三至喜来登酒店三楼大宴会厅2召开，会议由召集人指定的人员主持。

  3.本次股东大会的网络投票时间为：2019年3月14日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  1．参加现场会议的股东

  经查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计213名（其中A股股东人数为183名，境内上市外资股股东（B股）人数为30名），代表股份数422,099,163股（其中A股股东共持有411,996,451股股股份，境内上市外资股股东（B股）共持有10,102,712股股份），占公司股份总额39.4015%（其中A股股东持股占股份总数的38.4585%，境内上市外资股股东（B股）持股占股份总数的0.9430%）。
  经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

  2．参加网络投票的股东

  根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计185名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。


  3．公司现任董事任一出席，张培、邓将军、张罕锋、房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃、郑明、黄皓辉、程小兰未出席会议。公司现任监事3人均未出席会议。无高级管理人员列席会议。见证律师列席了本次股东大会。

  4．本次股东大会的召集人为投服中心、西藏一乙、倪赣。自召集人向公司董事会发出提请召开至本次股东大会的函之日起至本次股东大会决议公告之日止，投服中心持有公司100股股份，占公司总股本的0.00009%；西藏一乙持有公司10,207.0605万股股份，占公司总股本的9.5393%；倪赣持有公司1,850万股股份，占公司总股本的1.7290%，且召集人持有公司10%以上股份连续90日以上。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。现场参会的股东推选的四名股东代表和见证律师分别作为监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票1，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果2。

  经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：

    1．《关于提请免去张培公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,098,963股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,102,612股），占出席会议有表决权股份总数的99.9999%（其中A股同意
    1公司监事未出席股东大会，因此无监事代表参与计票、监票环节。

    2本次表决统计过程中，反对、弃权涉及100股的，出现的表决比例不一致系小数点取整所致。

表决权的B股股份总数的99.9990%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0010%）；弃权票100股（其中A股弃权票100股，B股弃权票0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0001%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0000%）。表决结果为通过。

  中小投资者表决结果：同意票60,028,358股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0003%。

    2.《关于提请免去邓将军公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,098,963股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,102,612股），占出席会议有表决权股份总数的99.9999%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.9990%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0010%）；弃权票100股（其中A股弃权票100股，B股弃权票0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0001%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0000%）。

  中小投资者表决结果同意票60,028,358股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0003%。


    3.《关于提请免去张罕锋公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,098,963股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,102,612股），占出席会议有表决权股份总数的99.9999%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.9990%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0010%）；弃权票100股（其中A股弃权票100股，B股弃权票0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0001%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0000%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,028,358股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%。

    4．《关于提请免去房永亮公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,098,963股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,102,612股），占出席会议有表决权股份总数的99.9999%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.9990%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0010%）；弃权票100股（其中A股弃权票100股，B股弃权票0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0001%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0000%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,028,358股，占参加会议的中小投资者有表
股份总数的0.0001%；弃权票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%。

    5．《关于提请免去侯庆路公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,098,963股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,102,612股），占出席会议有表决权股份总数的99.9999%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.9990%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0010%）；弃权票100股（其中A股弃权票100股，B股弃权票0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0001%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0000%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,028,358股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0003%。

    6．《关于提请免去孔令勇公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,080,263股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,083,912股），占出席会议有表决权股份总数的99.9955%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.8139%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0009%）；弃权票18,800股（其中A股弃权票100股，B股弃权票18,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0045%（其中A股弃权
决权的B股股份总数的0.1852%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,009,658股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9685%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票18,800股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0314%。

    7．《关于提请免去宋欣燃公司董事职务的议案》

  表决结果：同意票422,080,263股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,083,912股），占出席会议有表决权股份总数的99.9955%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.8139%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0009%）；弃权票18,800股（其中A股弃权票100股，B股弃权票18,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0045%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.1852%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,009,658股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9685%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票18,800股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0314%。

    8．《关于提请免去陈锋平公司监事职务的议案》

  表决结果：同意票422,080,263股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,083,912股），占出席会议有表决权股份总数的99.9955%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.8139%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B
占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0009%）；弃权票18,800股（其中A股弃权票100股，B股弃权票18,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0045%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.1852%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,009,658股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9685%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票18,800股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0314%。

    9．《关于提议调整董事会成员人数暨修改

 的议案》

  表决结果：同意票422,080,263股（其中A股同意票411,996,351股，B股同意票10,083,912股），占出席会议有表决权股份总数的99.9955%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.8139%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0009%）；弃权票18,800股（其中A股弃权票100股，B股弃权票18,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0045%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.1852%）。

  中小投资者表决结果：同意票60,009,658股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9685%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票18,800股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0314%。

    10．《关于提议修改
 
  的议案》 意票10,102,612股），占出席会议有表决权股份总数的99.9999%（其中A股同意票占出席会议有表决权的A股股份总数的99.9999%，B股同意票占出席会议有表决权的B股股份总数的99.9990%）；反对票100股（其中A股反对票0股，B股反对票100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%（其中A股反对票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0000%，B股反对票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0010%）；弃权票100股（其中A股弃权票100股，B股弃权票0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0001%（其中A股弃权票占出席会议有表决权的A股股份总数的0.0001%，B股弃权票占出席会议有表决权的B股股份总数的0.0000%）。 中小投资者表决结果：同意票60,028,358股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；反对票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0001%；弃权票100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0003%。 11．《关于提请重新选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 选举马建国、钱云花、肖学军、严荣为公司第七届董事会非独立董事，具体表决情况如下： 11.1马建国 得票数：410,311,638股，占参加会议有表决权股份总数的97.2074%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数48,241,033股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的80.3634%。 11.2钱云花 得票数：408,677,887股，占参加会议有表决权股份总数的96.8203%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数46,607,282股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的77.6418%。 11.3肖学军 得票数：408,920,127股，占参加会议有表决权股份总数的96.8777%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数46,849,522股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的78.0453%。 11.4严荣 得票数：408,648,981股，占参加会议有表决权股份总数的96.8135%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数46,578,376股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的77.5936%。 12．《关于提请增选公司第七届董事会独立董事的议案》 选举黄峰、王乐栋为公司第七届董事会独立董事，具体表决情况如下： 12.1黄峰 得票数：409,420,892股，占参加会议有表决权股份总数的96.9963%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数47,350,287股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的78.8796%。 12.2王乐栋 得票数：409,055,202股，占参加会议有表决权股份总数的96.9097%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数46,984,597股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的78.2704%。 13．《关于提请重新选举公司第七届监事会非职工监事的议案》 选举夜文彦、闫东为公司第七届监事会非职工监事，具体表决情况如下： 13.1夜文彦 得票数：409,709,867股，占参加会议有表决权股份总数的97.0648%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数47,639,262股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的79.3609%。 13.2闫东 得票数：409,072,861股，占参加会议有表决权股份总数的96.9139%；其中，中小投资者对该议案的表决结果为：得票数47,002,256股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总数的78.2998%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经本所律师核查，在本次股东大会表决的过程中，无监事代表参与监票、计票环节，存在程序瑕疵。但是，存在该瑕疵是由于公司现任监事不履行其职责所导致。本次股东大会的召集人在自行召集本次股东大会前，曾向公司监事会发函提请公司监事会召开临时股东大会，但监事会未予以回应；根据《公司章程》第六十七条的规定，股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但公司监事均无理由未出席本次股东大会。在无监事出席本次股东大会的情形下，本次股东大会按照《公司章程》的规定由本所律师、现场参会的股东选举的股东代表负责计票、监票，其中股东代表包括公司小股东投服中心的授权代表，投服中心的主要职责是为中小投资者自主维权提供教育、法律、信息、技术等服务。 因此，本所律师认为，除监票、计票环节无监事代表参与外，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会无监事代表进行监票这一瑕疵属于轻微瑕疵，不会对本次股东大会决议产生实质性影响，根据《最高人民法院关于适用
  
   若干问题的规定（四）》第四条3的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 3《最高人民法院关于适用
   
    若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序虽存在轻微瑕疵，但是对决议不产生实质影响，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于上海中毅达股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 魏海涛 经办律师： 伊向明 年 月 日